ที่ AIS-CP 015/2550 23 กุมภาพันธ์ 2550 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2550 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย เอกสารแนบ 1 แบบรายงานการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (บริษัทฯ) ครั้งที่ 2/2550 วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2550 ณ ห้องประชุมคณะกรรมการ ชั้น 20 อาคารชินวัตรทาวเวอร์ 1 เลขที่ 414 ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพฯ 10400 ได้มีมติสรุปได้ดังนี้ 1. รับรองรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2550 ประชุมเมื่อวันที่ 22 มกราคม 2550 2. อนุมัติงบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และงบกระแสเงินสดประจำปี 2549 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549 3. อนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชี ประจำปี 2550 จากบริษัท ไพร้ซ วอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ เอบีเอเอส จำกัด มีรายชื่อดังนี้ 1. นายสุชาติ เหลืองสุรสวัสดิ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 2807 2. นางสาวแน่งน้อย เจริญทวีทรัพย์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 3044 3. นางสุวรรณี ภูริปัญโญ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 3371 4. นายประสิทธิ์ เยื่องศรีกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 4174 โดยกำหนดให้ผู้สอบบัญชีคนใดคนหนึ่งข้างต้นเป็นผู้ทำการตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของ บริษัทฯ ได้ และกำหนดค่าตอบแทนสำหรับปี 2550 เฉพาะบริษัทฯ จำนวน 6,850,000 บาท สำหรับ บริษัทฯ และบริษัทย่อย จำนวน 10,294,000 บาท ซึ่งจะได้นำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำ ปี 2550 พิจารณาและอนุมัติต่อไป 4. อนุมัติจัดสรรกำไรจากกำไรสะสมและผลประกอบการงวด 6 เดือนหลังของปี 2549 (1 กรกฎาคม 2549 ถึง 31 ธันวาคม 2549) ในอัตราหุ้นละ 3.30 บาท คิดเป็นเงินปันผลจ่ายประมาณ 9,750 ล้านบาท ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ กำหนดปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นในการรับเงินปันผลใน วันที่ 4 เมษายน 2550 ตั้งแต่เวลา 12.00 น. และกำหนดวันจ่ายเงินปันผลในวันที่ 10 พฤษภาคม 2550 การจ่ายเงินปันผลครั้งนี้เมื่อรวมกับการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลอัตราหุ้นละ 3.00 บาทต่อหุ้นแล้ว รวมเป็นเงินปันผลที่จ่ายจากกำไรสะสมและผลประกอบการปี 2549 ในอัตราหุ้นละ 6.30 บาทต่อหุ้น คิดเป็นเงินปันผลจ่ายทั้งสิ้นประมาณ 18,608 ล้านบาท 5. อนุมัติการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ประจำปี 2550 ตามรายละเอียดดังนี้ 5.1 กรรมการที่ออกตามวาระประกอบด้วย - นายสุรศักดิ์ วาจาสิทธิ์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ - นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ กรรมการ - นายแอเลน ลิว ยง เคียง กรรมการ - นางสาวโก๊ะ คาห์ เส็ค กรรมการ 5.2 แต่งตั้งกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ กลับเข้ารับตำแหน่งใหม่ ดังนี้ - นายสุรศักดิ์ วาจาสิทธิ์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ - นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ กรรมการ - นายแอเลน ลิว ยง เคียง กรรมการ - นางสาวโก๊ะ คาห์ เส็ค กรรมการ 5.3 กรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วย - นายไพบูลย์ ลิมปพยอม ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ - นายอวิรุทธ์ วงศ์พุทธพิทักษ์ ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ - นางทัศนีย์ มโนรถ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ - นายสุรศักดิ์ วาจาสิทธิ์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ - นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ กรรมการ - นายวาสุกรี กล้าไพรี กรรมการ - นายแอเลน ลิว ยง เคียง กรรมการ - นางสาวโก๊ะ คาห์ เส็ค กรรมการ - นายบุญคลี ปลั่งศิริ กรรมการ - นายสมประสงค์ บุญยะชัย กรรมการ - นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการ 5.4 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เสนอให้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการสำหรับปี 2550 ภายในวงเงินไม่เกิน 12 ล้านบาท โดยจะนำเสนอเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติต่อไป 6. อนุมัติอนุมัติแผนการที่จะจัดหาแหล่งเงินกู้ของบริษัทเพื่อใช้ในการลงทุนขยายระบบเครือข่าย ชำระคืนหนี้ หุ้นกู้ที่ครบกำหนดไถ่ถอน และใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท โดย (1) การจัดหาแหล่งเงินกู้ของบริษัทในรูปแบบของการกู้ยืมเงิน และ/หรือ การออกและเสนอขาย ตราสารหนี้ วงเงินไม่เกิน12,000 ล้านบาท หรือเงินสกุลอื่นที่มีจำนวนเทียบเท่า (2) มอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร (?ผู้รับมอบอำนาจ.?) เป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินการต่างๆ เกี่ยวกับการ กู้ยืมเงิน และ/หรือ การออกเสนอขายตราสารหนี้ โดยรูปแบบของการจัดหาแหล่งเงินกู้ของ บริษัทให้ผู้รับมอบอำนาจเป็นผู้มีอำนาจในการตัดสินใจว่าบริษัทจะทำการจัดหาแหล่งเงินกู้ของบริษัท ในรูปแบบใดรูปแบบหนึ่งหรือทั้งสองรูปแบบ (3) มอบอำนาจให้ผู้รับมอบอำนาจเป็นผู้มีอำนาจในการตัดสินใจและดำเนินการต่างๆ ที่เกี่ยวข้องใน การทำธุรกรรมเพื่อป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นได้จากความไม่แน่นอนของอัตราดอกเบี้ย และ/หรือ อัตราแลกเปลี่ยน ไม่ว่าทั้งจำนวนหรือเพียงบางส่วน (4) การจัดสรรตราสารหนี้ให้แก่ผู้บริหารของบริษัท และ/หรือ ผู้ถือตราสารหนี้เดิมของบริษัท ก่อนผู้ลงทุนทั่วไปโดยไม่จำเป็นต้องรอให้เหลือจากการจองซื้อของผู้ลงทุนทั่วไปทั้งหมด (5) อนุมัติให้นำเรื่องการออกและเสนอขายหุ้นกู้ซึ่งเป็นรูปแบบหนึ่งของตราสารหนี้เสนอให้ที่ประชุม ผู้ถือหุ้นของบริษัทพิจารณาอนุมัติ 7. อนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มเติมอีกจำนวน 1,245,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท จากจำนวน หุ้นสามัญที่ยังมิได้นำมาจัดสรรทั้งสิ้น 2,010,993,609 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อรองรับ การใช้สิทธิตามโครงการ ESOP เนื่องจากเข้าเงื่อนไขการปรับสิทธิตามที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนเพื่อ เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP สืบเนื่องมาจากบริษัทฯ ได้จ่ายเงินปันผลสำหรับปี 2549 เป็นอัตราที่เกินกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ จึงเข้าเงื่อนไขตามที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนเพื่อเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP ทำให้ บริษัทฯ ต้องทำการปรับราคาและอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อไม่ให้สิทธิของผู้ถือ ESOP ด้อยไปกว่าเดิม จึงต้องขอจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มเติมเพื่อรองรับการใช้สิทธิ ESOP ไว้อย่างเพียงพอ (รายละเอียดตามเอกสารแนบ 1) 8. อนุมัติเรียกประชุมสามัญประจำปี 2550 ในวันพุธที่ 25 เมษายน 2550 เวลา 10.00 น. ณ Auditorium ชั้น 9 อาคารชินวัตร 3 เลขที่ 1010 ถนนวิภาวดีรังสิต เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร โดยมีระเบียบวาระการประชุมดังต่อไปนี้ วาระที่ 1 เรื่องแจ้งเพื่อทราบ วาระที่ 2 เรื่องรับรองรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2549 วาระที่ 3 เรื่องรับรองผลการดำเนินงานประจำปี 2549 วาระที่ 4 เรื่องอนุมัติงบดุล บัญชีกำไรขาดทุนและงบกระแสเงินสด ประจำปี 2549 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 วาระที่ 5 เรื่องอนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าสอบบัญชีบริษัทฯ ประจำปี 2550 วาระที่ 6 เรื่องอนุมัติจัดสรรกำไรเป็นเงินปันผลประจำปี 2549 วาระที่ 7 เรื่องอนุมัติแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ วาระที่ 8 เรื่องอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ประจำปี 2550 วาระที่ 9 เรื่องอนุมัติจัดหาแหล่งเงินกู้ของบริษัท วาระที่ 10 เรื่องอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญของบริษัทฯ เพิ่มเติมเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญ แสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการและพนักงาน (โครงการ ESOP) เนื่องจากเข้าเงื่อนไขการปรับสิทธิตามที่กำหนดไว้ในหนังสือชี้ชวน วาระที่ 11 พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี) ทั้งนี้บริษัทฯ จะกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วม ประชุมและออกเสียงลงคะแนนตั้งแต่เวลา 12.00 น. ของวันที่ 4 เมษายน 2550 เป็นต้นไป จนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายสมประสงค์ บุญยะชัย) กรรมการ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) เอกสารแนบ 1 แบบรายงานการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2550 ข้าพเจ้าบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (บริษัทฯ) ขอรายงานมติ คณะกรรมการครั้งที่ 2/2550 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2550 เกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังนี้ 1. การเพิ่มทุน ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายของบริษัทฯ จำนวนรวม 1,245,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท รวมมูลค่า 1,245,000 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิตาม ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ (โครงการ ESOP) อันเป็นผลการ ปรับสิทธิตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน 2. การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกจำหน่ายของบริษัทฯ จำนวน 1,245,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท รวมมูลค่า 1,245,000 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิตาม ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ (โครงการ ESOP) เพื่อนำเสนอต่อที่ ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ 2.1 รายละเอียดการจัดสรร จัดสรรให้แก่ จำนวนหุ้น อัตราการใช้สิทธิ ราคาใช้สิทธิ วัน เวลา จองซื้อ หมายเหตุ (หุ้น) (เดิม:ใหม่) ต่อหุ้น(บาท) และชำระเงินค่าหุ้น ผู้ถือหุ้นเดิม - - - - - ประชาชน - - - - - บุคคลใด ๆ(ระบุ) - - - - - เพื่อรองรับการใช้สิทธิ ของ ESOP เป็นผลจาก การปรับสิทธิตามเงื่อนไข ในหนังสือชี้ขวนจำนวน ทั้งสิ้น 1,245,000 หุ้น 1,245,000 - - - - 2.2 การดำเนินการของบริษัทฯ กรณีที่มีเศษของหุ้น -ไม่มี- 2.3 จำนวนหุ้นคงเหลือที่ยังมิได้จัดสรร จำนวน 2,010,993,609 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท รวมมูลค่า 2,010,993,609 บาท 3. กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 ในวันที่ 25 เมษายน 2550 เวลา 10.00 น. ณ Auditorium ชั้น 9 อาคารชินวัตรทาวเวอร์ 3 เลขที่ 1010 ถนนวิภาวดีรังสิต เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร โดยกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นของบริษัทฯ เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุม ผู้ถือหุ้น ตั้งแต่วันที่ 4 เมษายน 2550 เวลา 12.00 น. จนกว่าการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแล้วเสร็จ 4. การขออนุญาตเพิ่มทุน / จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ต่อหน่วยราชการที่เกี่ยวข้อง และเงื่อนไข การขอ อนุญาต (ถ้ามี) บริษัทฯ จะขอจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วต่อกระทรวงพาณิชย์ เมื่อมีการใช้สิทธิแปลงสภาพเป็น หุ้นสามัญ และขออนุญาตจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้รับหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์ จดทะเบียนและเข้าทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยต่อไป 5. วัตถุประสงค์ของการเพิ่มทุน และการใช้เงินทุนในส่วนที่เพิ่ม บริษัทฯ จะได้รับเงินทุนหลังจากการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ซึ่งเงินทุนที่บริษัทฯ ได้รับนี้จะนำ ไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนภายในบริษัทฯ ต่อไป 6. ประโยชน์ที่บริษัทฯ จะพึงได้รับจากการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน เพื่อจัดสรรจำนวนหุ้นสามัญไว้รองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP ของบริษัทที่ออกทุกโครงการอย่างเพียงพอ เนื่องจาก บริษัทได้ระบุเงื่อนไขการปรับสิทธิไว้ในหนังสือชี้ชวน เพื่อรักษาสิทธิของผู้ถือ ESOP ไม่ให้ด้อยไปกว่าเดิม 7. ประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับจากการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานของบริษัทฯ นอกจากนี้ เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงาน เพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัทฯ อีกทั้งเพื่อเป็นการ สร้างแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ ทำงานกับบริษัทฯ ต่อไปในระยะยาว ซึ่งจะส่งผลให้ บริษัทฯ มีผลการดำเนินงานที่ดีในอนาคต สิทธิของหุ้นสามัญที่ออกตามการใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกในครั้งนี้ จะมีสิทธิและ สภาพเหมือนหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ที่ได้ออกไปก่อนหน้านี้แล้ว และมีสิทธิในการรับเงินปันผลนับตั้งแต่ วันที่ปรากฏรายชื่อในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นที่ยื่นขอเพิ่มทุนต่อกระทรวงพาณิชย์ 8. รายละเอียดอื่นใดที่จำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจในการอนุมัติการเพิ่มทุน/ จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน สืบเนื่องมาจากบริษัทฯ ได้จ่ายเงินปันผลสำหรับปี 2549 เป็นอัตราที่เกินกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ จึงเข้าเงื่อนไขตามที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน เพื่อเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP ทำให้บริษัทฯ ต้องทำการปรับราคาและอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อไม่ให้สิทธิของผู้ถือ ESOP ด้อยไปกว่าเดิม จึงขอจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มเติมเพื่อรองรับการใช้สิทธิ ESOP ไว้อย่างเพียงพอ 9. ตารางระยะเวลาการดำเนินการในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติให้เพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่ม ทุน วันที่ การดำเนินงาน 23 กุมภาพันธ์ 2550 ประชุมคณะกรรมการมีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนเพื่อรองรับการใช้ สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มเติมตามโครงการ ESOP และแจ้งมติคณะกรรมการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 4 เมษายน 2550 ปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 25 เมษายน 2550 ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 บริษัทฯ ขอรับรองว่าสารสนเทศในแบบรายงานนี้ถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ ลายมือชื่อ กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อ ( นายสมประสงค์ บุญยะชัย ) แทนบริษัทฯ กรรมการ ลายมือชื่อ กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อ ( นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ ) แทนบริษัทฯ กรรมการ