ที่ วณ. 490034 วันที่ 24 มีนาคม พ.ศ.2549 เรื่อง ขอนำส่งแบบรายงานผลการเสนอซื้อหลักทรัพย์ของ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) เรียน เลขาธิการ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ("สำนักงาน ก.ล.ต.") สิ่งที่ส่งมาด้วย แบบรายงานผลการเสนอซื้อหลักทรัพย์ของ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ตามที่บริษัท ซีดาร์ โฮลดิ้งส์ จำกัด ("ซีดาร์") และบริษัท แอสเพน โฮลดิ้งส์ จำกัด ("แอสเพน") (รวมเรียกว่า "ผู้ทำคำเสนอซื้v ได้แต่งตั้งบริษัทหลักทรัพย์ ไทยพาณิชย์ จำกัด ("ผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อ") ให้เป็นผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อและตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์ ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ("กิจการ")โดยผู้ทำคำเสนอซื้อได้ยื่นแบบคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (แบบ 247-4) แก่ สำนักงาน ก.ล.ต. เมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2549 และจัดให้มีการรับซื้อ หลักทรัพย์ของกิจการตั้งแต่วันที่ 2 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2549 ถึงวันที่ 21 มีนาคม พ.ศ.2549 ที่ผ่านมานั้น บริษัทหลักทรัพย์ ไทยพาณิชย์ จำกัด ในฐานะผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อ ใคร่ขอนำส่ง แบบรายงานผลการเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการ (แบบ 256-2) ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และสำเนาให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (รายละเอียดปรากฏตามสิ่งที่ส่งมาด้วย) ขอแสดงความนับถือ (ม.ล.ชโยทิต กฤดากร) (นายสุพัฒนพงษ์ พันธ์มีเชาว์) ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการบริหาร บริษัทหลักทรัพย์ ไทยพาณิชย์ จำกัด ผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ แบบ 256-2 (สจ.6/2546) แบบรายงานผลการซื้อหลักทรัพย์ วันที่ 24 มีนาคม พ.ศ. 2549 เรียน เลขาธิการสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้าพเจ้า บริษัท ซีดาร์ โฮลดิ้งส์ จำกัด ("ซีดาร์") และบริษัท แอสเพน โฮลดิ้งส์ จำกัด ("แอสเพน")(รวมเรียกว่า "ผู้ทำคำเสนอซื้อ") ขอรายงานผลการซื้อหลักทรัพย์ของบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ("กิจการ" หรือ "AIS") ดังต่อไปนี้ 1. หุ้น ประเภทหุ้น จำนวนหุ้น ร้อยละเมื่อเทียบ ร้อยละเมื่อเทียบ กับจำนวน กับสิทธิออกเสียง หุ้นที่ออกและ ทั้งหมดของ จำหน่ายแล้ว กิจการ ทั้งหมดของ กิจการ(1) หุ้นที่ถืออยู่ก่อนการ ทำคำเสนอซื้อ I.ผู้ทำคำเสนอซื้อ 1.บริษัท ซีดาร์ โฮลดิ้งส์ จำกัด - - - - 2.บริษัท แอสเพน โฮลดิ้งส์ จำกัด - - - - II.บุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ทำคำเสนอซื้อ 1.บริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด หุ้นสามัญ 1,263,712,000 42.84 42.84 (มหาชน) (2) รวม หุ้นสามัญ 1,263,712,000 42.84 42.84 หุ้นที่เสนอซื้อ(3) หุ้นสามัญ 2,948,591,108 99.95 99.95 หุ้นที่มีผู้แสดงเจตนาขาย หุ้นสามัญ 9,096 0.00 0.00 หุ้นที่รับซื้อไว้ 1.บริษัท ซีดาร์ โฮลดิ้งส์ จำกัด - - - - 2.บริษัท แอสเพน โฮลดิ้งส์ จำกัด หุ้นสามัญ 9,096 0.00 0.00 รวม หุ้นสามัญ 9,096 0.00 0.00 (1) ณ วันที่ 2 มีนาคม พ.ศ. 2549 AIS มีจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมด จำนวน 2,950,134,542 หุ้น ซึ่งไม่รวมหุ้นซื้อคืน จำนวน 2,540,200 หุ้น เนื่องจากมีการใช้สิทธิแปลงสภาพของ ESOP ของ AIS (ครั้งที่ 1 2 และ 3) ในเดือนมกราคม และเดือนกุมภาพันธ์ พ.ศ. 2549 ทำให้มีจำนวนหุ้นที่ออก และจำหน่ายแล้วทั้งหมดเพิ่มขึ้นจาก 2, 948,591,108 หุ้น ซึ่งไม่รวมหุ้นซื้อคืน จำนวน 2,540,200 หุ้น ณ วันที่ 4 มกราคม พ.ศ. 2549 ที่มา : ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (2) ณ วันที่ 26 มกราคม พ.ศ. 2549 (3) นอกจากนี้ ซีดาร์และแอสเพนจะร่วมกันทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญที่ออกเพิ่มเติม จำนวน 6,991,478 หุ้น หากมีการใช้สิทธิแปลงสภาพของใบสำคัญแสดงสิทธิ ที่จะซื้อหุ้นสามัญที่เสนอขายต่อกรรมการและพนักงาน ก่อนวันสิ้นสุดระยะเวลา รับซื้อหลักทรัพย์ (4) ที่มา : ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ณ วันที่ 25 สิงหาคม พ.ศ. 2548) หมายเหตุ Temasek Holdings (Private) Limited ("Temasek") เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทางอ้อมของซีดาร์และแอสเพนโดยการถือหุ้นผ่านบริษัทย่อย ซึ่งได้แก่ บริษัท ไซเพรส โฮลดิ้งส์ จำกัด และแอนเดอร์ตั้น อินเวสเม้นท์ พีทีอี แอลทีดี ตามลำดับ นอกจากนี้ Singapore Telecommunications Limited (ซึ่ง Temasek เป็นผู้ถือหุ้น) ถือหุ้นทางอ้อมของกิจการ จำนวน 568,000,000 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 19.25 ของจำนวนหุ้น ที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของกิจการ(4) 2.หลักทรัพย์แปลงสภาพ - ไม่มี - 3.จำนวนหลักทรัพย์ที่ถือโดยผู้ทำคำเสนอซื้อแต่ละรายภายหลังการรับซื้อ ทั้งนี้ ให้นับรวมจำนวนหลักทรัพย์ที่ถือโดยบุคคลกลุ่มเดียวกับผู้ทำคำเสนอซื้อ และบุคคล ตามมาตรา 258 ของผู้ทำคำเสนอซื้อและบุคคลกลุ่มเดียวกับผู้ทำคำเสนอซื้อแต่ ละรายด้วย 3.1 หุ้นสามัญ ชื่อ จำนวนหุ้น ร้อยละเมื่อเทียบกับ ร้อยละเมื่อเทียบกับ จำนวนหุ้นที่ออก สิทธิออกเสียง และจำหน่ายแล้ว ทั้งหมดของกิจการ ทั้งหมดของกิจการ(5) I.ผู้ทำคำเสนอซื้อ 1.บริษัท ซีดาร์ โฮลดิ้งส์ จำกัด - - - 2.บริษัท แอสเพน โฮลดิ้งส์ จำกัด 9,096 0.00 0.00 II. บุคคลกลุ่มเดียวกับผู้ทำคำเสนอซื้อ - - - III.บุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลตาม I และ II 1.บริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด 1,263,712,000 42.84 42.84 IV.ข้อตกลงอื่นที่จะทำให้บุคคลตาม I ถึง III ได้หุ้นเพิ่มขึ้น - - - รวม 1,263,721,096 42.84 42.84 (5) ดูเชิงอรรถ 1 3.2 หลักทรัพย์แปลงสภาพ - ไม่มี - (ลงชื่อ) (ม.ล.ชโยทิต กฤดากร) ในฐานะตัวแทนของบริษัท ซีดาร์ โฮลดิ้งส์ จำกัด และ บริษัท แอสเพน โฮลดิ้งส์ จำกัด