ที่ AIS-CP 029/2549 27 กุมภาพันธ์ 2549 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 3/2549 เกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผล การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบริษัทฯ ต่อกรรมการและ พนักงาน ครั้งที่ 5 และกำหนดการประชุมสามัญประจำปี 2549 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย 1. เอกสารแนบ 1 รายละเอียดโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ ที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ครั้งที่ 5 2. เอกสารแนบ 2 แบบรายงานการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (บริษัทฯ) ครั้งที่ 3/2549 วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2549 ณ ห้องประชุมคณะกรรมการ ชั้น 20 อาคารชินวัตรทาวเวอร์ 1 เลขที่ 414 ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพฯ 10400 ได้มีมติสรุปได้ดังนี้ 1.รับรองรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2549 ประชุมเมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2549 2.อนุมัติงบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และงบกระแสเงินสดประจำปี 2548 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548 3.อนุมัติจัดสรรกำไรจากผลประกอบการงวด 6 เดือนหลังของปี 2548 (1 กรกฎาคม 2548 ถึง 31 ธันวาคม 2548) ในอัตราหุ้นละ 3.30 บาท คิดเป็นเงินปันผล จ่ายประมาณ 9,735 ล้านบาท ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ซึ่งไม่รวมหุ้นที่บริษัทฯ ซื้อคืนจำนวน 2,540,200 หุ้น เนื่องจาก หุ้นที่บริษัทฯ ซื้อคืนไม่มีสิทธิในการ รับเงินปันผล โดยบริษัทฯ กำหนดปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้น ในการรับเงินปันผลในวันที่ 4 เมษายน 2549 ตั้งแต่เวลา 12.00 น. และกำหนดวันจ่ายเงินปันผลในวันที่ 8 พฤษภาคม 2549 การจ่ายเงินปันผลครั้งนี้เมื่อรวมกับการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลงวดครึ่งปีแรก ในอัตราหุ้นละ 3.00 บาทต่อหุ้นแล้ว รวมเป็นเงินปันผลที่จ่ายจากผลประกอบการ ปี 2548 ในอัตราหุ้นละ 6.30 บาทต่อหุ้น คิดเป็นเงินปันผลจ่ายทั้งสิ้นประมาณ 18,574 ล้านบาท 4.อนุมัติการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ กำหนดอำนาจ กรรมการ และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ประจำปี 2549 ตามรายละเอียดดังนี้ 4.1 กรรมการที่ออกตามวาระประกอบด้วย - นายอรุณ เชิดบุญชาติ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ - นายบุญคลี ปลั่งศิริ กรรมการ - นายสมประสงค์ บุญยะชัย กรรมการ 4.2 แต่งตั้งกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ กลับเข้ารับตำแหน่งใหม่ ดังนี้ - นายอรุณ เชิดบุญชาติ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ - นายบุญคลี ปลั่งศิริ กรรมการ - นายสมประสงค์ บุญยะชัย กรรมการ 4.3 กรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วย - นายไพบูลย์ ลิมปพยอม ประธานกรรมการ - นายบุญชู ดิเรกสถาพร รักษาการประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ - นายอรุณ เชิดบุญชาติ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ - นายวาสุกรี กล้าไพรี กรรมการ - นางสาวจีน โล เงี้ยบ จง กรรมการ - นายฮุย เว็ง ชีออง กรรมการ - นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ กรรมการ - นายบุญคลี ปลั่งศิริ กรรมการ - นายสมประสงค์ บุญยะชัย กรรมการ - นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการ 4.4 กำหนดอำนาจกรรมการไว้คงเดิม ดังนี้ "นายบุญคลี ปลั่งศิริ นายสมประสงค์ บุญยะชัย นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ" 4.5 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เสนอให้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการสำหรับ ปี 2549ภายในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท โดยจะนำเสนอเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อขออนุมัติต่อไป 4.6 อนุมัติให้เพิ่มจำนวนกรรมการทั้งคณะจากเดิม 10 ท่าน เป็น 11 ท่าน โดยให้กรรมการที่เพิ่มเป็นตำแหน่งกรรมการอิสระ และจะนำเสนอเป็น ความเห็นของคณะกรรมการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติต่อไป 5.อนุมัติโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการ และพนักงานของบริษัทฯ ครั้งที่ 5 โดยมีวัตถุประสงค์ เพื่อเป็นแรงจูงใจ และเป็นบำเหน็จตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการ และพนักงานของบริษัทฯ อันจะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ ในระยะยาว โดยโครงการนี้มีลักษณะต่อเนื่อง กล่าวคือ บริษัทฯ จะออกและเสนอขาย ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นทุกๆ ปี มีระยะเวลาต่อเนื่องกัน 5 ปี โดยมีรายละเอียด ลักษณะ รวมถึงสิทธิและเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิที่คล้ายคลึงกันทั้ง 5 ครั้ง ซึ่งบริษัทฯ ได้ออกและเสนอขายไปแล้ว 4 ครั้ง ในปี 2545 - 2548 โดยในครั้งที่ 5 นี้ คณะกรรมการมีมติอนุมัติการจัดสรรการออกและเสนอขาย ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่ กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ จำนวน 10,138,500 หน่วย และบริษัทฯ จะจัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการ ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 10,138,500 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้ 1 บาท) หรือคิดเป็นร้อยละ 0.34 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ โดยมีรายละเอียดโครงการตามเอกสารแนบ 1 6.อนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 10,138,500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท จากจำนวนหุ้นสามัญที่ยังมิได้นำมาจัดสรรทั้งสิ้น 2,022.99 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 1 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามโครงการออกและเสนอขาย ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ (รายละเอียดตามเอกสารแนบ 2) ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย มีอำนาจพิจารณากำหนดรายละเอียดและเงื่อนไขอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการ ต่างๆ อันจำเป็นและสมควรในการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว ตลอดจนการนำหุ้นสามัญ เพิ่มทุนเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์ จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทยด้วย 7. อนุมัติให้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการ และพนักงานของบริษัทฯ ที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่า ร้อยละ 5 ของใบสำคัญสำคัญแสดงสิทธิที่ขออนุญาตทั้งสิ้นของโครงการ ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนแล้ว โดยมีรายชื่อ ดังต่อไปนี้ รายชื่อกรรมการ/พนักงาน จำนวนที่ได้รับจัดสรร ร้อยละของ (หน่วย) โครงการ 1. นายสมประสงค์ บุญยะชัย 538,500 5.31 2. นางสุวิมล แก้วคูณ 591,400 5.83 3. นายวิกรม ศรีประทักษ์ 547,600 5.40 8. อนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มเติมอีกจำนวน 615,800 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท จากจำนวนหุ้นสามัญที่ยังมิได้นำมาจัดสรรทั้งสิ้น 2,022.99 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 1 2 3 และ 4 เนื่องจากเข้าเงื่อนไขการปรับสิทธิตามที่ระบุไว้ในหนังสือ ชี้ชวนเพื่อเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP สืบเนื่องมาจากบริษัทฯ ได้จ่ายเงินปันผลสำหรับครึ่งปีแรกและครึ่งปีหลังของปี 2548 เป็นอัตราที่เกินกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ จึงเข้าเงื่อนไขตามที่ระบุไว้ใน หนังสือชี้ชวนเพื่อเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP ทำให้บริษัทฯ ต้องทำการปรับราคาและอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อไม่ให้สิทธิ ของผู้ถือ ESOP ด้อยไปกว่าเดิม จึงขอจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มเติมเพื่อรองรับการ ใช้สิทธิ ESOP ครั้งที่ 1 จำนวน -0- หุ้น ครั้งที่ 2 จำนวน 44,400 หุ้น ครั้งที่ 3 จำนวน 249,300 หุ้น และ ครั้งที่ 4 จำนวน 322,100 หุ้น รวมทั้งสิ้น 615,800 หุ้น (รายละเอียดตามเอกสารแนบ 2) 9. อนุมัติเรียกประชุมสามัญประจำปี 2549 ในวันจันทร์ที่ 24 เมษายน 2549 เวลา 10.00 น.ณ Auditorium ชั้น 9 อาคารชินวัตร 3 เลขที่ 1010 ถนนวิภาวดีรังสิต เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร โดยมีระเบียบวาระการประชุมดังต่อไปนี้ วาระที่ 1 เรื่องแจ้งเพื่อทราบ วาระที่ 2 เรื่องรับรองรายงานการประชุมสามัญประจำปี 2548 เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2548 วาระที่ 3 เรื่องรับรองผลการดำเนินงานประจำปี 2548 วาระที่ 4 เรื่องอนุมัติงบดุล บัญชีกำไรขาดทุนและงบกระแสเงินสด ประจำปี 2548 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 วาระที่ 5 เรื่องอนุมัติจัดสรรกำไรเป็นเงินปันผลประจำปี 2548 วาระที่ 6 เรื่องอนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าสอบบัญชีบริษัทฯ ประจำปี 2549 วาระที่ 7 เรื่องอนุมัติแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่ง แต่งตั้ง กรรมการใหม่เพิ่มเติม และกำหนดอำนาจกรรมการประจำปี 2549 วาระที่ 8 เรื่องอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ประจำปี 2549 วาระที่ 9 เรื่องอนุมัติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ ครั้งที่ 5 จำนวน 10,138,500 หน่วย วาระที่ 10 เรื่องอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญของบริษัทฯ จำนวน 10,138,500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิ ที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการและพนักงาน ครั้งที่ 5 วาระที่ 11 เรื่องพิจารณาอนุมัติให้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ของบริษัทฯ ครั้งที่ 5 ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ ที่มีสิทธิที่จะได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ เกินกว่าร้อยละ 5 ของโครงการออกและเสนอขาย ในแต่ละรายดังนี้ รายชื่อกรรมการ/พนักงาน จำนวนที่ได้รับ ร้อยละของ จัดสรร (หน่วย) โครงการ 1. นายสมประสงค์ บุญยะชัย 538,500 5.31 2. นางสุวิมล แก้วคูณ 591,400 5.83 3. นายวิกรม ศรีประทักษ์ 547,600 5.40 วาระที่ 12 เรื่องอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญของบริษัทฯ จำนวน 615,800 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิตาม ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการและ พนักงาน ครั้งที่ 1 2 3 และ 4 เนื่องจากเข้าเงื่อนไขการปรับสิทธิ ตามที่กำหนดไว้ในหนังสือชี้ชวน วาระที่ 13 พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี) ทั้งนี้บริษัทฯ จะกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้น ในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนตั้งแต่เวลา 12.00 น. ของวันที่ 4 เมษายน 2549 เป็นต้นไป จนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายสมประสงค์ บุญยะชัย) กรรมการ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน)