ความเห็นของกิจการเกี่ยวกับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ 16 กุมภาพันธ์ 2549 เรียน ผู้ถือหลักทรัพย์ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) เนื่องด้วยเมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2549 บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (ซึ่งต่อไปนี้จะเรียกว่า "บริษัทฯ" หรือ "กิจการ" หรือ "AIS") ได้รับสำเนา คำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทฯ (แบบ 247-4) จากบริษัท ซีดาร์ โฮลดิ้งส์ จำกัด ("ซีดาร์") และ บริษัท แอสเพน โฮลดิ้งส์ จำกัด ("แอสเพน") (รวมเรียกว่า "ผู้ทำคำเสนอซื้อ") ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้ ประเภท จำนวนหลักทรัพย์ หลักทรัพย์ที่ ราคาที่จะ มูลค่าที่ หลักทรัพย์ ที่เสนอซื้อ เสนอซื้อคิด เสนอซื้อต่อ เสนอซื้อ หุ้น/หน่วย สิทธิ เป็นร้อยละ หน่วย(1) (บาท) ออกเสียง (บาท) ของจำนวน ของจำนวน หลักทรัพย์ที่ สิทธิออกเสียง จำหน่ายได้ ทั้งหมดของ แล้วทั้งหมด กิจการ ของกิจการ หุ้น สา 2,948,591,108(3) 2,948,591,108 100% 100% 72.31 213,212,623,019.48 มัญ(2) รวม 100% รวม 213,212,623,019.48 (1) อนึ่ง ราคาเสนอซื้อหุ้นละ 72.31 บาท โดยที่ผู้แสดงเจตนาขายมีภาระค่าธรรมเนียมในการ เสนอขายหุ้นในอัตราร้อยละ 0.25 ของราคาเสนอซื้อและภาษีมูลค่าเพิ่มในอัตราร้อยละ 7 ของ ค่าธรรมเนียมในการเสนอขายหุ้น ดังนั้น ราคาเสนอซื้อสุทธิที่ผู้แสดงเจตนาขายจะได้รับคือ 72.1166 บาทต่อหุ้น ข้อเสนออื่นในคำเสนอซื้อรวมทั้งระยะเวลารับซื้อ เป็นข้อเสนอสุดท้ายที่จะไม่ เปลี่ยนแปลงอีก (final offer) เว้นแต่เข้าเงื่อนไขดังต่อไปนี้ 1. ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจลดราคา เสนอซื้อหรือขยายระยะเวลาในการเสนอซื้อ หากมีเหตุการณ์ร้ายแรงต่อฐานะหรือ ทรัพย์สินของ กิจการในระหว่างระยะเวลารับซื้อ 2.ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจแก้ไขข้อเสนอหรือขยายระยะเวลาใน การเสนอซื้อเพื่อแข่งขันกับบุคคลอื่นนั้น หากมีบุคคลอื่นยื่นคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการในระหว่าง ระยะเวลารับซื้อ (2) ผู้ทำคำเสนอซื้อจะทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญที่ออกเพิ่มเติม จำนวน 6,991,478 หุ้น หากมีการ ใช้สิทธิแปลงสภาพของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่เสนอขายต่อกรรมการและพนักงาน ก่อน วันสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อหลักทรัพย์เต็มจำนวน ทั้งนี้ หากมีการใช้สิทธิแปลงสภาพของใบสำคัญแสดง สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่เสนอขายต่อกรรมการและพนักงาน เต็มจำนวนทั้งหมดที่ทำคำเสนอ ผู้ทำคำ เสนอซื้อจะทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญจำนวน 2,955,582,586 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 100 ของจำนวน หุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการ (3) อย่างไรก็ตาม ในจำนวนนี้มีหุ้นสามัญของกิจการอยู่จำนวน 1,263,712,000 หุ้น คิดเป็น สัดส่วนร้อยละ 42.86 ของจำนวนหุ้นที่ออกและ จำหน่ายแล้วทั้งหมดของกิจการที่ถือโดย บริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ("SHIN") ทั้งนี้ SHIN ได้แสดงเจตนาที่จะไม่ขายหุ้นของกิจการที่ ถืออยู่ทั้งหมดในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ครั้งนี้ โดยได้ออกหนังสือยืนยันเจตนาที่จะไม่ขายหุ้น ตามเอกสารแนบ 1 ในสำเนาคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยมีระยะเวลารับซื้อตั้งแต่เวลา 9.00 น. ถึง 16.30 น. ของวันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2549 ถึงวันที่ 21 มีนาคม 2549 เฉพาะวันทำการ รวมทั้งสิ้น 33 วันทำการ บริษัทฯ ได้พิจารณาข้อเสนอในคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือ หลักทรัพย์แล้ว ขอเสนอความเห็นเพื่อประกอบการพิจารณาดังนี้ 1.0 สถานภาพของบริษัทฯเกี่ยวกับผลการดำเนินงานที่ผ่านมาและที่คาดว่าจะเกิดขึ้นในอนาคต พร้อมข้อสมมติฐานที่ใช้ในการคาดการณ์ 1.1 ลักษณะการประกอบธุรกิจ AIS และบริษัทย่อย ดำเนินการทางด้านเครือข่ายและการให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ในย่าน 2 ความถี่ โดย AIS ดำเนินการทางด้านเครือข่ายและการให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ภายใต้สัญญา ร่วมการงานสัญญาสัมปทานแบบ สร้าง-โอน-ดำเนินงาน (Build-Transfer-Operate-"BTO") จากบริษัท ทีโอที จำกัด (มหาชน) (เดิมชื่อ องค์การโทรศัพท์แห่งประเทศไทย -"ทศท") ในปี พ.ศ. 2533 เพื่อดำเนินการทางด้านเครือข่ายและให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ ในระบบเซลลูล่าร์ 900 เมกกะเฮิร์ต (MHz) เป็นระยะเวลา 20 ปี ต่อมาเมื่อปี พ.ศ. 2539 สัมปทานนี้ ได้รับ การ]ขยายเวลาเพิ่มอีก 5 ปี สิ้นสุดปี พ.ศ. 2558 โดยบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบและหา แหล่งเงินทุนสำหรับงานวิศวกรเครือข่าย วางแผนงานด้านเครือข่าย จัดหาอุปกรณ์พร้อมทั้งติดตั้ง บำรุงดูแลรักษาเครือข่าย ตลอดจนดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจ การตลาดและการให้บริการ ส่วนระบบย่านความถี่ 1800 MHz ดำเนินการโดยบริษัท ดิจิตอล โฟน จำกัด ("DPC") ภายใต้ สัญญาร่วมการงานแบบ BTO จากบริษัท กสท โทรคมนาคม จำกัด (มหาชน) (เดิมชื่อ การสื่อสาร แห่งประเทศไทย - "กสท") เป็นระยะเวลา 16 ปีสิ้นสุดปี พ.ศ. 2556 โดยมีสัญญาการใช้ บริการเครือข่ายร่วม (Network Roaming) กับกิจการ นอกจากนี้ DPC ยังดำเนินการนำเข้า และจัดจำหน่ายเครื่องลูกข่าย และอุปกรณ์เสริมต่างๆ ปัจจุบันนอกจากการให้บริการเครือข่ายโทรศัพท์เคลื่อนที่แล้ว บริษัทยังมีการลงทุนในกิจการที่ เกี่ยวกับโทรคมนาคมด้านอื่นๆ โดยบริษัทได้เข้าถือหุ้นในบริษัทย่อย กิจการร่วมค้า และบริษัทร่วม ดังนี้ 1.2 โครงสร้างของบริษัทฯ ณ วันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2549 ชื่อบริษัท ประเภทธุรกิจ สัดส่วนการถือหุ้น โดยบริษัทฯ (%) 1.บริษัท แอดวานซ์ ให้บริการสื่อสารข้อมูลผ่านสายโทรศัพท์ 51.00 ดาต้าเน็ทเวอร์ค (Online Data Communication) คอมมิวนิเคชั่นส์ ครอบคลุมทั่วประเทศ จำกัด 2.บริษัท ดาต้าเน็ทเวอร์ค ให้บริการสื่อสารข้อมูลผ่านสายโทรศัพท์ 49.00 โซลูชั่นส์ (Online Data Communication) จำกัด ฉพาะลูกค้าเดิม 3.บริษัท ดิจิตอล โฟน ให้บริการเครือข่ายโทรศัพท์เคลื่อนที่ 98.55 จำกัด ระบบดิจิตอล GSM 1800 MHz รวมทั้งการนำเข้าและจัดจำหน่ายโทรศัพท์ เคลื่อนที่และอุปกรณ์ 4.บริษัท แอดวานซ์ เป็นศูนย์บริการข้อมูลทางโทรศัพท์ 99.99 คอนแท็ค เซ็นเตอร์ (Call Center) ให้ลูกค้า AIS จำกัด และบริษัทอื่นที่ต้องการให้บริการข้อมูลทางโทรศัพท์ 5.บริษัท โมบาย ฟรอม ปัจจุบันหยุดดำเนินกิจการ 99.99 แอดวานซ์ จำกัด 6.บริษัท ดาต้า ลายไทย ให้บริการเครือข่ายอินเตอร์เนต 65.00 จำกัด ในเชิงพาณิชย์ (ISP) 7.บริษัท แอดวานซ์ ให้บริการชำระค่าสินค้าและบริการ 69.99 เอ็มเปย์ จำกัด ผ่านมือถือ 8.บริษัท แอดวานซ์ ผู้จัดจำหน่ายบัตรเงินสด 99.99 เมจิค การ์ด จำกัด 9.บริษัท เอไอเอส ให้บริการสื่อสารโทรคมนาคม 99.93 ไวร์เลส คอมมิวนิเคชั่น ทุกประเภททั่วประเทศไทยและ เน็ทเวอร์ค จำกัด ระหว่างประเทศซึ่งอยู่ระหว่าง ขอใบอนูญาตประกอบธุรกิจ ปัจจุบันยังไม่เริ่มดำเนินการ 10.บริษัท เอไอเอส ให้บริการสื่อสารโทรคมนาคม 99.93 ไวร์ เน็ทเวอร์ค ทุกประเภททั่วประเทศไทยและ จำกัด ระหว่างประเทศซึ่งอยู่ระหว่าง ขอใบอนูญาตประกอบธุรกิจ ปัจจุบันยังไม่เริ่มดำเนินการ 11.บริษัท เอไอเอส ให้บริการสื่อสารโทรคมนาคม 99.93 อินเตอร์เนชั่นแนล ทุกประเภททั่วประเทศไทยและ เน็ทเวอร์ค จำกัด ระหว่างประเทศซึ่งอยู่ระหว่าง ขอใบอนูญาตประกอบธุรกิจ ปัจจุบันยังไม่เริ่มดำเนินการ 1.3 รายชื่อผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 25 สิงหาคม 2548 ชื่อ จำนวนหุ้น ร้อยละ 1.บริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) 1,263,712,000 42.86 2.SingTel Strategic Investments Pte. Ltd. 568,000,000 19.26 3.Littledown Nominees Limited 120,330,900 4.08 4.กองทุนรวมเพื่อนักลงทุนต่างด้าว โดยลงทุนในหุ้นของบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) 64,039,000 2.17 5.HSBC (Singapore) Nominees Pte. Ltd. 58,183,635 1.97 6.The Bank of New York (Nominees) Ltd. 56,835,769 1.93 7.State Street Bank and Trust Company 53,196,431 1.80 8.Chase Nominees Limited 1 46,056,716 1.56 9.HSBC Bank PLC-Clients General A/C 44,598,070 1.51 10.Mellon Bank, N.A. 40,440,719 1.37 11.ผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ 633,197,868 21.47 รวม 2,948,591,108 100.00 1.4 สรุปฐานะการเงินและผลประกอบการของกิจการ งบการเงินรวม 2545 2546 2547 เก้าเดือน2548 (หน่วย : พันบาท) สินทรัพย์รวม 126,085,368 124,949,176 121,167,600 117,120,472 หนี้สินรวม 74,844,121 65,322,972 53,080,432 51,027,737 ส่วนของผู้ถือหุ้น 51,241,247 59,626,204 68,087,168 66,092,735 รายได้รวม 80,251,401 89,643,698 96,437,485 68,248,939 ค่าใช้จ่ายรวม 58,643,006 61,739,026 64,022,507 46,930,465 กำไร (ขาดทุน) สุทธิ 11,430,301 18,529,019 20,258,049 13,953,455 กำไร (ขาดทุน) สุทธิต่อหุ้น (บาท) 3.89 6.31 6.88 4.74 มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น (บาท) 17.46 20.29 23.12 22.41 อัตราส่วนทางการเงิน อัตราสภาพคล่อง (เท่า) 0.63 0.53 0.69 0.58 อัตรากำไรสุทธิ (%) 14.05 20.48 20.87 20.31 อัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้น (%) 24.92 33.62 32.00 29.58 อัตราผลตอบแทน จากสินทรัพย์ (%) 18.61 22.88 26.86 24.73 อัตราส่วนหนี้สินต่อ ส่วนของผู้ถือหุ้น (เท่า) 1.47 1.10 0.79 0.78 อัตราส่วนความสามารถ ในการชำระ ดอกเบี้ย (เท่า) 7.27 11.14 15.53 18.33 1.5 ผลประกอบการ ณ สิ้นปี 2547 บริษัทและบริษัทย่อย (กลุ่มบริษัท) มีจำนวนผู้ใช้บริการในระบบรวมทั้งสิ้น ประมาณ 15,184,000 ราย เพิ่มขึ้นสุทธิ จำนวน 1,944,800 ราย หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 14.7 จากจำนวนผู้ใช้บริการ 13,239,200 ราย ณ สิ้นปี 2546 แบ่งเป็นผู้ใช้บริการระบบดิจิตอล GSM 2,120,300 ราย (GSM advance และ GSM 1800) และระบบ One-2-Call! 13,063,700 ราย โดยมีส่วนแบ่งทางการตลาด ในปี 2547 อยู่ในระดับร้อยละ 57.1 ลดลงร้อยละ 2.9 จาก ปีก่อน เนื่องจากกลุ่มบริษัทมีกลยุทธ์ทางการตลาดที่มุ่งเน้นกลุ่มลูกค้าเป้าหมายที่ให้ความสนใจในด้าน การให้บริการที่ดีและหลากหลายในราคาที่เหมาะสมมากกว่ากลุ่มลูกค้าที่เน้นเฉพาะด้านราคาซึ่งเป็น กลุ่มเป้าหมายของคู่แข่ง กลุ่มบริษัทมีวัตถุประสงค์ในการทำธุรกิจเพื่อที่จะรักษาระดับการเติบโตของ รายได้และความสามารถในการทำกำไรมากกว่าการมุ่งรักษาส่วนแบ่งทางการตลาด กลุ่มบริษัทได้ นำเสนอบริการที่หลากหลายรวมถึงกลยุทธ์การดูแลลูกค้าที่สอดคล้องกับความต้องการของลูกค้าแต่ละ กลุ่ม เพื่อที่จะรักษาฐานผู้ใช้บริการ โดยยังคงเน้นคุณค่าของการให้บริการโทรศัพท์ผ่านเครือข่ายที่มี คุณภาพและคลอบคลุมทุกพื้นที่ ความสามารถในการทำกำไรดีขึ้นจากความสามารถในการรักษาลูกค้าที่มีคุณภาพดี เป็นผลให้ กลุ่มบริษัทมีกำไรก่อนภาษี ในปี 2547 เพิ่มขึ้นร้อยละ 18 โดยมีสาเหตุมาจาก รายได้รวมเพิ่มขึ้น ร้อยละ 8 ซึ่งมาจากรายได้จากการให้บริการ เพิ่มขึ้นร้อยละ 14 และค่าใช้จ่ายในการขายและ การบริหารที่ลดลง รายได้จากการให้บริการและให้เช่าอุปกรณ์ และรายได้จากการขายเป็นรายได้หลักของกลุ่ม บริษัท ซึ่งแหล่งของรายได้ดังกล่าวมาจากธุรกิจ 3 ประเภท คือ ธุรกิจโทรศัพท์เคลื่อนที่ ธุรกิจ บริการสื่อสารข้อมูลผ่านสายโทรศัพท์ และธุรกิจศูนย์ให้ข่าวสารทางโทรศัพท์ โดยในปี 2547 นั้น รายได้จากการให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่นับเป็นร้อยละ 87.0 ของรายได้รวม ตามด้วยรายได้ จากการขายโทรศัพท์เคลื่อนที่ ที่นับเป็นร้อยละ 12.5 ของรายได้รวมของกลุ่มบริษัท ส่วนต้นทุนรวม ของกลุ่มบริษัท ประกอบด้วย ต้นทุนค่าบริการและการให้เช่าอุปกรณ์ ผลประโยชน์ตอบแทนรายปีและ ภาษีสรรพสามิต และต้นทุนขาย ซึ่งในปี 2547 กลุ่มบริษัท มีต้นทุนรวม 52,995 ล้านบาท เพิ่มขึ้น จาก 49,419 ล้านบาทในปี 2546 หรือเพิ่มขึ้นในอัตราร้อยละ 7.2 อย่างไรก็ตาม กลุ่มบริษัท มี ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร ลดลงจาก 12,320 ล้านบาทในปี 2546 เป็น 11,028 ล้านบาท ในปี 2547 หรือลดลงในอัตราร้อยละ 10.5 กลุ่มบริษัท มีกำไรสุทธิเพิ่มขึ้นจาก 18,529 ล้านบาท ในปี 2546 และเป็น 20,258 ล้าน บาท ในปี 2547 ซึ่งเพิ่มขึ้นร้อยละ 9.3 ซึ่งเป็นผลจากที่ได้กล่าวข้างต้น ณ สิ้นไตรมาส 3/2548 กลุ่มบริษัท มีจำนวนผู้ใช้บริการในระบบรวมทั้งสิ้นประมาณ 16,093,200 ราย เพิ่มขึ้นสุทธิ จำนวน 909,200 ราย หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 5.9 จากจำนวนผู้ใช้ บริการ ณ สิ้นปี 2547 แบ่งเป็นผู้ใช้บริการระบบดิจิตอล GSM 2,078,400 ราย (GSM advance และ GSM1800) และระบบ One-2-Call! 14,014,800 ราย สำหรับงวด 9 เดือนแรกของ ปี 2548 กลุ่มบริษัทมีกำไรสุทธิรวม 13,953 ล้านบาท ลดลงร้อยละ 9.1 เมื่อเทียบกับระยะเวลา เดียวกันของปีก่อน รายได้รวม 68,249 ล้านบาท ลดลงร้อยละ 5.2 ต้นทุนรวมเพิ่มขึ้นร้อยละ 0.5 ทั้งที่ค่าใช้จ่ายในการขายและการบริหาร ดอกเบี้อจ่าย ภาษีเงินได้ รวมลดลงร้อยละ 14.9 1.6 ฐานะทางการเงิน ณ วันที่ 30 กันยายน 2548 สินทรัพย์รวมมีมูลค่าทั้งสิ้น 117,120 ล้านบาท ลดลงจากสิ้น ปี 2547 จำนวน 4,047 ล้านบาท หรือร้อยละ 3.3 โดยมีสินทรัพย์หมุนเวียน และสินทรัพย์ไม่ หมุนเวียน คิดเป็นร้อยละ 14.2 และร้อยละ 85.8 ของสินทรัพย์รวมตามลำดับ หนี้สินรวมมีมูลค่า ทั้งสิ้น 51,028 ล้านบาท ลดลงจากสิ้นปี 2547 จำนวน 2053 ล้านบาท หรือร้อยละ 3.9 ส่วนสินทรัพย์สุทธิจากหนี้สิน หรือส่วนของผู้ถือหุ้นอยู่ที่ 66,093 ล้านบาท ลดลงร้อยละ 2.9 เนื่องจากการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นงวดครึ่งปีหลังของปี 2547 รวมจำนวน 7,653 ล้านบาท และงวดครึ่งปีแรกของปี 2548 จำนวน 8,839 ล้านบาท 1.7 ภาวะอุตสาหกรรมและแนวโน้ม ประเทศไทยและประเทศกลุ่มสมาชิกองค์กรการค้าโลก (World Trade Organization หรือ WTO) มีสนธิสัญญาร่วมกันที่จะเปิดเสรีธุรกิจโทรคมนาคมภายในปี 2549 โดยการเปิดเสรี ครั้งนี้คาดว่าจะจูงใจให้เกิดผู้ให้บริการโทรคมนาคมรายใหม่ที่สามารถแข่งขันได้เพิ่มขึ้น ปัจจัยอื่น เช่นการเปลี่ยนแปลงในด้านเทคโนโลยี และการกำหนดเงื่อนไขข้อบังคับและกฏระเบียบใหม่รวมถึง การตีความและการบังคับใช้ของกฏหมายที่เกี่ยวข้องโดย คณะกรรมการกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ ("กทช.") อาจนำไปสู่การเปลี่ยนแปลงอย่างสิ้นเชิงของแนวโน้มธุรกิจโทรคมนาคมของไทย แนวโน้มอุตสาหกรรมและการแข่งขันของธุรกิจบริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ยังคงคาดว่าจะอยู่ใน ระดับที่สูงเช่นเดียวกับในปีก่อน ในปัจจุบันผู้ประกอบการหลักทั้งสามรายรวมถึง AIS บริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) และ บริษัท ที เอ ออเร้นจ์ จำกัด มีส่วนแบ่งตลาดมาก กว่าร้อยละ 97 ของมูลค่าตลาดทั้งหมด ผู้ประกอบการได้ใช้กลยุทธ์ในการแข่งขันเพื่อรักษาส่วน แบ่งตลาดและเพิ่มฐานลูกค้า อย่างไรก็ดีการแข่งขันในอนาคตยังมีแนวโน้มที่จะเพิ่มสูงขึ้นเนื่องจากผู้ ให้บริการยังคงพยายามที่จะปรับปรุงขีดความสามารถในการดำเนินงานและคุณภาพในการบริการ ซึ่งรวมถึงการขยายขอบเขตของการให้บริการ การขยายพื้นที่บริการและการพัฒนาเครือข่ายสัญญาณ ก็เป็นสิ่งสำคัญในการที่จะบรรลุป้าหมายของการเพิ่มส่วนแบ่งในตลาดดังกล่าว มุมมองของบริษัทนั้น เห็นว่าการแข่งขันในอนาคตจะขึ้นอยู่กับคุณภาพของบริการมากกว่าเป็นการแข่งขันทางด้านราคา อาทิเช่นการให้บริการเนื้อหาบนมือถือ (content services) ที่แปรเปลี่ยนการนำเสนอได้ หลากหลายตามความต้องการของผู้ใช้บริการในแต่ละกลุ่ม ธุรกิจโทรศัพท์เคลื่อนที่ในประเทศไทยเมื่อสิ้นปี 2548 มีอัตราผู้ใช้บริการต่อจำนวนประชากร (penetration rate) ประมาณ 48% ซึ่งเพิ่มขึ้นจาก 44% เมื่อสิ้นปี 2547 จากการประเมิน พฤติกรรมการใช้บริการของลูกค้า และการตอบสนองอย่างดีต่อผลิตภัณฑ์และบริการใหม่ๆ รวมทั้ง สภาวะทางเศรษฐกิจของประเทศที่ปรับตัวดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง เป็นเหตุผลที่ทำให้เชื่อได้ว่าธุรกิจ โทรศัพท์เคลื่อนที่ในประเทศไทยจะยังคงก้าวสู่การขยายตลาดได้ต่อไป ตลาดที่น่าจะยังมีศักยภาพใน การขยายตัวต่อไปน่าจะเป็น กลุ่มที่ใช้งานน้อยและกลุ่มผู้ที่เป็นเจ้าของเครื่องหลายเครื่องหลาย หมายเลข ดังนั้นการเติบโตของฐานลูกค้าจึงเป็นสิ่งที่คาดว่าน่าจะยังเป็นไปได้ 2.0 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องของข้อมูลของกิจการที่ปรากฏในคำเสนอซื้อ กิจการได้พิจารณาข้อมูลเกี่ยวกับกิจการตามที่ปรากฏในสำเนาคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (แบบ 247-4) แล้ว เห็นว่า ข้อมูลของกิจการดังกล่าว มีความถูกต้อง 3.0 ความสัมพันธ์หรือข้อตกลงใด ๆ ของกรรมการของกิจการกับผู้ทำคำเสนอซื้อ ทั้ง ในฐานะ ส่วนตัว ในฐานะกรรมการของกิจการ หรือในฐานะตัวแทนของผู้ทำคำเสนอซื้อ ซึ่งรวมถึงการถือหุ้น ของกรรมการของกิจการในนิติบุคคลผู้ทำคำเสนอซื้อ และการมีสัญญาหรือข้อตกลงที่มีหรือจะมี ระหว่างกันในด้านต่างๆ 3.1 ความสัมพันธ์ของกรรมการของกิจการกับผู้ทำคำเสนอซื้อในด้านการเป็นกรรมการหรือผู้บริหาร - ณ วันที่ 25 มกราคม 2549 กรรมการของกิจการคือ นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ เป็น กรรมการของบริษัท กุหลาบแก้ว จำกัด ("กุหลาบแก้ว") (4) - ณ วันที่ 25 มกราคม 2549 กรรมการของกิจการคือ นางสาวจีน โล เงี้ยบ จง เป็น กรรมการของ SingTel Strategic Investments Pte. Ltd ("SingTel Strategic Investments") ซึ่งเป็นบริษัทย่อยร้อยละ 100 ของ Singapore Telecommunications Limited ("SingTel") (5) ซึ่ง Temasek Holdings (Private) Limited ("Temasek") (6) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ - ณ วันที่ 25 มกราคม 2549 กรรมการของกิจการคือ นายฮุย เว็ง ชีออง เป็นกรรมการ ของ SingTel Strategic Investments ซึ่งเป็นบริษัทย่อยร้อยละ 100 ของ SingTel5 ซึ่ง Temasek (6) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ - ณ วันที่ 25 มกราคม 2549 กรรมการของกิจการคือ นายบุญคลี ปลั่งศิริ เป็นกรรมการ ของ บริษัท ชิน คอร์เปอร์เรชั่น จำกัด (มหาชน) ("SHIN") (7) - ณ วันที่ 25 มกราคม 2549 กรรมการของกิจการคือ นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ เป็น กรรมการของ SHIN (7) - ณ วันที่ 25 มกราคม 2549 กรรมการของกิจการคือ นาย บุญชู ดิเรกสถาพร เป็น กรรมการของ บริษัทหลักทรัพย์ ไทยพาณิชย์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ ธนาคาร ไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) "ไทยพาณิชย์" ทั้งนี้ไทยพาณิชย์เป็นผู้ถือหุ้นจำนวน 3,960,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 9.9 ของทุนจดทะเบียนของซีดาร์ ซึ่งเป็นหนึ่งในผู้ทำ คำเสนอซื้อหุ้นของกิจการ 3.2 ความสัมพันธ์ของกรรมการของกิจการกับผู้ทำคำเสนอซื้อในด้านการถือหุ้นทั้งทางตรงและ ทางอ้อม - ณ วันที่ 25 มกราคม 2549 กรรมการของกิจการคือ นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ เป็นผู้ถือหุ้น จำนวน 2,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 20 ของทุนจดทะเบียนของกุหลาบแก้ว (4) - ณ วันที่ 25 มกราคม 2549 กรรมการของกิจการคือ นายบุญคลี ปลั่งศิริ เป็นผู้ถือหุ้น จำนวน 1,342,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 0.04474 ของ SHIN (7) - ณ วันที่ 25 มกราคม 2549 กรรมการของกิจการคือ นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ เป็นผู้ถือหุ้น จำนวน 1,073,065 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 0.03577 ของ SHIN (7) - ณ วันที่ 25 มกราคม 2549 กรรมการของกิจการคือ นาย สมประสงค์ บุญยะชัย เป็นผู้ ถือหุ้นจำนวน 36 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 0.000001 ของ SHIN (8) (4) เป็นผู้ถือหุ้นจำนวน 16,440,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 41.1 ของทุนจดทะเบียนของบริษัท ซีดาร์ โฮลดิ้งส์ จำกัดซึ่งเป็นหนึ่งในผู้ทำคำเสนอซื้อหุ้นของกิจการ (5) ถือหุ้นทางอ้อมของกิจการผ่านทาง SingTel Strategic Investments จำนวน 568,000,000 หุ้น คิดเป็นสัดส่วน การถือหุ้นร้อยละ 19.26 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่าย แล้วทั้งหมดของกิจการ (6) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทางอ้อมของซีดาร์และแอสเพน (ผู้ทำคำเสนอซื้อ) โดยการถือหุ้นผ่าน บริษัท ไซเพรส โฮลดิ้ง จำกัด และบริษัท แอนเดอร์ตั้น อินเวสเม้นท์ พีทีอี แอลทีดี ตามลำดับ (7) ซึ่งผู้ทำคำเสนอซื้อเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของSHIN โดยถือเป็นจำนวน 1,487,740,120 หุ้น คิดเป็นสัดส่วน การถือหุ้นร้อยละ 49.59 ณ 23 มกราคม 2549 3.3 สัญญาหรือข้อตกลงที่มีหรือจะมีระหว่างผู้ทำคำเสนอซื้อกับกรรมการของกิจการ ไม่มี 4.0 ความเห็นของคณะกรรมการของกิจการต่อผู้ถือหลักทรัพย์ กิจการได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการของกิจการ ("คณะกรรมการ") เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2549 เพื่อพิจารณาคำเสนอซื้อของผู้ทำคำเสนอซื้อ คณะกรรมการซึ่งไม่รวมถึงกรรมการ ที่มีส่วนได้เสีย (9) ได้พิจารณาคำเสนอซื้อดังกล่าวอย่างละเอียดแล้ว มีมติเป็นเอกฉันท์ว่าผู้ถือหุ้น ควรพิจารณาตอบปฏิเสธคำเสนอซื้อในครั้งนี้ 4.1 เหตุผลที่สมควรจะตอบรับและ/หรือเหตุผลที่สมควรปฏิเสธคำเสนอซื้อ คณะกรรมการซึ่งไม่รวมถึงกรรมการที่มีส่วนได้เสีย ได้พิจารณาแล้วเห็นว่าราคาเสนอซื้อที่ผู้ถือ หุ้นจะได้รับภายหลังจากหักภาระค่าธรรมเนียมในการเสนอขายหุ้น อันเป็นราคาเสนอซื้อสุทธิเท่ากับ 72.1166 บาทต่อหุ้น (10) นั้น เป็นราคาที่ไม่เหมาะสม โดยเมื่อพิจารณาเปรียบเทียบกับราคาหุ้น ที่ประเมินด้วยวิธีการต่างๆ ของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระที่แต่งตั้งโดยกิจการ (ตามที่มีราย ละเอียดอยู่ในหัวข้อ5.0) นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นควรพิจารณาราคาที่ซื้อขายอยู่ในตลาดหลักทรัพย์ฯเป็น ส่วนประกอบการตัดสินใจ โดยที่ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ถ้าหาก ราคาตลาดขณะนั้นสูงกว่าราคาเสนอซื้อ อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการซึ่งไม่รวมถึงกรรมการที่มีส่วน ได้เสียมีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นควรพิจารณาถึงความไม่แน่นอนและความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการ ปรับโครงสร้างการลงทุนของกิจการโดยผู้ทำคำเสนอซื้อ การเปลี่ยนโครงสร้างการถือหุ้นและการ จัดการใน SHIN ทั้งนี้โดยพิจารณาร่วมกับความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระอย่างละเอียด รอบคอบ การตัดสินใจขั้นสุดท้ายจะขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของผู้ถือหลักทรัพย์เป็นสำคัญ 4.2 ความเห็นและเหตุผลของกรรมการของกิจการแต่ละรายและจำนวนหุ้นที่กรรมการแต่ละรายนั้น ถืออยู่ (เฉพาะในกรณีที่ความเห็นของคณะกรรมการของกิจการตามข้อ 4.1 ไม่เป็นเอกฉันท์) ไม่มี เนื่องจากคณะกรรมการมีความเห็นเป็นเอกฉันท์ (8) ซึ่งผู้ทำคำเสนอซื้อเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของSHIN โดยถือเป็นจำนวน 1,487,740,120 หุ้น คิดเป็นสัดส่วน การถือหุ้นร้อยละ 49.59 ณ 23 มกราคม 2549 (9) กรรมการที่มีส่วนได้เสียงดออกเสียง (10) รวมถึงใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่เสนอขายต่อกรรมการและพนักงาน หากมีการใช้ สิทธิแปลงสภาพของ ก่อนวันสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อหลักทรัพย์เต็มจำนวน 4.3 ประโยชน์หรือผลกระทบจากแผนงานและนโยบายตามที่ผู้เสนอซื้อระบุไว้ในคำเสนอซื้อ รวมทั้ง ความเป็นไปได้ของแผนงานและนโยบายดังกล่าวในส่วนของนโยบายและแผนงานของผู้ทำคำเสนอ ซื้อต่อการดำเนินธุรกิจของกิจการ คณะกรรมการซึ่งไม่รวมกรรมการที่มีส่วนได้เสียมีความเห็นว่าการดำเนินธุรกิจของกิจการใน ปัจจุบันไม่น่าจะได้รับผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญจากนโยบายและแผนการบริหารตามที่ผู้ทำคำเสนอได้ เปิดเผยรายละเอียดไว้ในคำเสนอซื้อถึงความตั้งใจที่จะทำงานร่วมกับคณะผู้บริหารและพนักงานของ กิจการในปัจจุบันเพื่อที่จะพัฒนาการดำเนินงานในปัจจุบันของกิจการ นอกจากนี้ ผู้ทำคำเสนอซื้อตั้งใจที่จะทำงานกับคณะผู้บริหารเพื่อที่จะพิจารณาทบทวนกลยุทธ์การ ดำเนินธุรกิจของกิจการในอนาคต ซึ่งรวมถึงลักษณะธุรกิจหลัก โครงสร้างเงินทุน และการควบรวม กิจการ เพื่อที่จะขยายธุรกิจ เพิ่มความสามารถในการทำกำไร และเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นของ กิจการ ทั้งนี้คณะกรรมการซึ่งไม่รวมกรรมการที่มีส่วนได้เสียมีความเห็นว่า ความตั้งใจดังกล่าวน่า จะทำให้ศักยภาพในการดำเนินธุรกิจของกิจการในอนาคตเพิ่มมากขึ้น เนื่องจากผู้ทำคำเสนอซื้อมี ประสบการณ์ความชำนาญในการลงทุนในธุรกิจโทรคมนาคมในหลายประเทศ ปัจจุบัน ผู้ทำคำเสนอซื้อไม่มีความประสงค์ที่จะดำเนินการเพิกถอนกิจการออกจากการเป็น บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในช่วงระยะเวลา 12 เดือน นับจากสิ้นสุด ระยะเวลารับซื้อ ยกเว้นกรณีมีเหตุให้กิจการไม่สามารถดำรงสภาพการเป็นบริษัทจดทะเบียนตาม หลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ ทั้งนี้คณะกรรมการซึ่งไม่รวมกรรมการที่มีส่วน ได้เสียมีความเห็นว่าบริษัทฯ อาจมีความเสี่ยงในการดำรงสภาพการเป็นบริษัทจดทะเบียน หากมี ผู้เสนอขายหุ้นแก่ผู้ทำคำเสนอซื้อจำนวนมากและบริษัทฯ ไม่สามารถรักษาสัดส่วนและจำนวนผู้ถือหุ้น สามัญรายย่อย ซึ่งจะต้องมีจำนวนผู้ถือหุ้นสามัญรายย่อยรวมกันไม่น้อยกว่า 150 ราย และ ถือหุ้น รวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 15 ของทุนชำระแล้วของบริษัทจดทะเบียนในการดำรงสถานภาพการเป็น บริษัทจดทะเบียน และการเสนอซื้อครั้งนี้อาจส่งผลให้ปริมาณการซื้อขายหุ้นของกิจการใน ตลาดหลักทรัพย์ฯลดลง ทำให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยที่ไม่ได้แสดงเจตนาขายในการทำคำเสนอซื้อของผู้ทำ คำเสนอซื้อครั้งนี้ ขาดสภาพคล่องในการขายหลักทรัพย์โดยไม่สามารถขายหุ้นได้ในราคาที่เหมาะสม หรือในจังหวะเวลาที่ต้องการได้ในตลาดหลักทรัพย์ฯ ในอนาคต (ยังมีต่อ)