AIS-CP 016/2549 วันที่ 24 มกราคม 2549 เรื่อง ขอแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2549 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ("บริษัท") ได้จัดประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 24 มกราคม 2549 เวลา 10.45 น. เพื่อพิจารณาวาระต่างๆ ดังนี้ 1. มีมติรับทราบการขายหุ้นสามัญของบริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ("SHIN") ของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ในฐานะที่บริษัทเป็นบริษัทในกลุ่มของ SHIN โดย SHIN ถือหุ้นอยู่คิดเป็นร้อยละ 42.82 ของทุนชำระแล้วของบริษัท ทั้งนี้ รายละเอียดของ การขายหุ้นสามัญของ SHIN ของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นไปตามที่ได้มีการ แจ้งสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้วเมื่อวันที่ 23 มกราคม 2549 2. มีมติพิจารณารับทราบการประกาศต่อสาธารณชนของ บริษัท ซีดาร์ โฮลดิ้งส์ จำกัด ("Cedar") และบริษัท แอสเพน โฮลดิ้งส์ จำกัด ("Aspen") จะเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการโดยสมัครใจ (Voluntary Tender Offer) ในราคา 72.31 บาทต่อหุ้น จากการที่ Cedar และ Aspen ประกาศที่จะเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ โดยสมัครใจ (Voluntary Tender Offer) ส่งผลให้ Cedar และ Aspen จะต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามประกาศคณะกรรมการ กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 53/2545 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ซึ่งในส่วนของขั้นตอน การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์นั้นจะเป็นหน้าที่ของ Cedar และ Aspen ส่วนบริษัทจะมีหน้าที่ในเรื่องของการทำความเห็นเกี่ยวกับคำเสนอซื้อ ตามแบบ 250-2 และยื่นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ ("สำนักงาน ก.ล.ต.") พร้อมส่งสำเนาให้กับผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งนี้ ในการดำเนินการดังกล่าวบริษัท จะต้องดำเนินการภายใน 15 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับสำเนาคำเสนอซื้อจาก Cedar และ Aspen นอกจากนี้ในการทำความเห็นดังกล่าว บริษัทต้องจัดให้มีความเห็นของที่ปรึกษา ทางการเงินอิสระ ซึ่งบริษัทจะต้องแต่งตั้งให้เป็นที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้น ในการให้ความเห็นเกี่ยวกับคำเสนอซื้อ ดังนั้น ที่ประชุมจึงมีมติให้ คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ที่จะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับคำเสนอซื้อร่วมกับบริษัทต่อไป อย่างไรก็ตาม ในการการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการโดยสมัครใจ (Voluntary Tender Offer) ของ Cedar และ Aspen นั้น Cedar และ Aspen จะยังคงดำรงสถานะของการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ของบริษัทในรอบระยะเวลา 12 เดือน นับแต่สิ้นสุดระยะเวลาการทำคำเสนอซื้อ เว้นแต่บริษัทจะไม่สามารถดำรงสถานะให้เป็นไปตามที่กำหนดของตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย ("ตลาดหลักทรัพย์") หรือคณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร ที่จะเสนอให้เพิกถอนหุ้นสามัญจากการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ 3. มีมติพิจารณารับทราบมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของ SHIN ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 23 มกราคม 2549 กรณี SHIN จะไม่ขายหุ้นสามัญของบริษัทที่ SHIN ถืออยู่จำนวน 1,263,712,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 42.82 ของทุนชำระแล้วของบริษัท ตามที่ Cedar และ Aspen ได้มีการประกาศ ต่อสาธารณชนว่าจะเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการโดยสมัครใจ (Voluntary Tender Offer) เนื่องจาก คณะกรรมการบริษัทของ SHIN พิจารณาแล้วมีความเห็นว่าธุรกิจของบริษัทเป็นธุรกิจที่ก่อให้เกิดรายได้หลัก ของบริษัทและประกอบกับการที่บริษัทมีผลประกอบการที่ดีมาโดยตลอด 4. มีมติอนุมัติการขอลาออกของนายศุภเดช พูนพิพัฒน์ จากตำแหน่ง ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ โดยยังดำรงตำแหน่งเป็น กรรมการของบริษัทต่อไป เนื่องจาก นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นใหญ่ของ SHIN ทำให้คุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระไม่ครบถ้วน นอกจากนี้ มีมติอนุมัติให้ นายบุญชู ดิเรกสถาพร ดำรงตำแหน่ง ประธานกรรมการตรวจสอบแทนเป็นการชั่วคราว ในระหว่างการสรรหาและ แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบทดแทนต่อไป จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายสมประสงค์ บุญยะชัย) กรรมการ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน)