ที่ AIS-CP 014/2548 17 กุมภาพันธ์ 2548 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2548 เกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผล การออกและ เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบริษัทฯ ต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทฯ ครั้งที่ 4 และกำหนดการประชุมสามัญประจำปี 2548 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย 1. เอกสารแนบ 1 รายละเอียดโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ ที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ครั้งที่ 4 2. เอกสารแนบ 2 แบบรายงานการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (บริษัทฯ) ครั้งที่ 2/2548 วันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2548 ณ ห้องประชุมคณะกรรมการ ชั้น 20 อาคารชินวัตรทาวเวอร์ 1 เลขที่ 414 ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพฯ 10400 ได้มีมติสรุปได้ดังนี้ 1. รับรองรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2548 ประชุมเมื่อวันที่ 25 มกราคม 2548 2. แจ้งการลาออกของนายเชา วิง เคียง ลูคัส กรรมการบริษัท และแต่งตั้ง นางจีน โล เงี๊ยบ จอง กรรมการผู้แทนจากบริษัท สิงคโปร์ เทเลคอม จำกัด เข้าเป็นกรรมการใหม่ของบริษัทฯ แทนกรรมการเดิมที่ลาออก 3. อนุมัติงบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และงบกระแสเงินสดประจำปี 2547 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547 4. อนุมัติการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี 2548 จากบริษัท ไพ้รซวอร์เตอร์เฮ้าส คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด ดังมีรายชื่อดังนี้ 1. นายประสัณห์ เชื้อพาณิช ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3051 2. น.ส.แน่งน้อย เจริญทวีทรัพย์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3044 3. นางสุวรรณี ภูริปัญโญ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3371 4. นายประสิทธิ์ เยื่องศรีกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4174 โดยกำหนดให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเป็นผู้ทำการตรวจสอบ แสดงความเห็น และลงนามในงบการเงิน ของบริษัทฯ โดยกำหนดค่าสอบบัญชีประจำปี 2548 และรายไตรมาส ภายในวงเงินไม่เกิน 4.15 ล้านบาท 5. อนุมัติจัดสรรกำไรจากผลประกอบการงวด 6 เดือนหลังของปี 2547 (1 กรกฎาคม 2547 ถึง 31 ธันวาคม 2547) ในอัตราหุ้นละ 2.60 บาท คิดเป็นเงินปันผลจ่ายประมาณ 7,659 ล้านบาท โดยบริษัทฯ กำหนดปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นในการ รับเงินปันผลในวันที่ 10 มีนาคม 2548 ตั้งแต่เวลา 12.00 น. และกำหนดวันจ่ายเงินปันผล ในวันที่ 11 เมษายน 2548 โดยหุ้นที่บริษัทฯ ซื้อคืน จะไม่มีสิทธิในการรับเงินปันผล การจ่ายเงินปันผลครั้งนี้เมื่อรวมกับการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลงวดครึ่งปีแรกในอัตรา หุ้นละ 2.15 บาทต่อหุ้นแล้ว รวมเป็นเงินปันผลที่จ่ายจากผลประกอบการปี 2547 ในอัตราหุ้นละ 4.75 บาทต่อหุ้น คิดเป็นเงินปันผลจ่ายทั้งสิ้นประมาณ 13,984 ล้านบาท 6. อนุมัติการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ กำหนด อำนาจกรรมการ และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ประจำปี 2548 ตามรายละเอียดดังนี้ 6.1 กรรมการที่ออกตามวาระประกอบด้วย - ดร.ไพบูลย์ ลิมปพยอม ประธานกรรมการ - นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการ - นางจีน โล เงี๊ยบ จอง กรรมการ - นายลิม ชวน โปห์ กรรมการ 6.2 แต่งตั้งกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ กลับเข้ารับตำแหน่งใหม่ ดังนี้ - ดร.ไพบูลย์ ลิมปพยอม ประธานกรรมการ - นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการ - นางจีน โล เงี๊ยบ จอง กรรมการ - นายลิม ชวน โปห์ กรรมการ 6.3 กรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วย - นายไพบูลย์ ลิมปพยอม ประธานกรรมการ - นายบุญคลี ปลั่งศิริ กรรมการ - นายสมประสงค์ บุญยะชัย กรรมการ - นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการ - นายลิม ชวน โปห์ กรรมการ - นางจีน โล เงี๊ยบ จอง กรรมการ - นางทัศนีย์ มโนรถ กรรมการ - นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ประธานกรรมการตรวจสอบ - นายอรุณ เชิดบุญชาติกรรมการตรวจสอบ - นายบุญชู ดิเรกสถาพร กรรมการตรวจสอบ 6.4 กำหนดอำนาจกรรมการไว้คงเดิม ดังนี้ " นายบุญคลี ปลั่งศิริ นายสมประสงค์ บุญยะชัย นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ" 6.5 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เสนอให้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการสำหรับ ปี 2548ภายในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท โดยจะนำเสนอเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อ ขออนุมัติต่อไป 7. อนุมัติโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการ และพนักงานของบริษัทฯ ครั้งที่ 4 โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจ และเป็นบำเหน็จตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานของบริษัทฯ อันจะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ ในระยะยาว โดยโครงการนี้มีลักษณะต่อเนื่อง กล่าวคือ บริษัทฯ จะออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นทุกๆ ปี มีระยะเวลา ต่อเนื่องกัน 5 ปี โดยมีรายละเอียด ลักษณะ รวมถึงสิทธิและเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิ ที่คล้ายคลึงกันทั้ง 5 ครั้ง ซึ่งบริษัทฯ ได้ออกและเสนอขายไปแล้ว 3 ครั้ง ในปี 2545 2546 และ 2547 โดยในครั้งที่ 4 นี้ คณะกรรมการมีมติอนุมัติการจัดสรรการออกและเสนอขายใบสำคัญ แสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่ กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ จำนวน 9,794,800 หน่วย และบริษัทฯ จะจัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิตาม ใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 9,794,800 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้ 1 บาท) หรือคิดเป็นร้อยละ 0.33 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ โดยมีรายละเอียดโครงการตาม เอกสารแนบ 1 8. อนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 9,794,800 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท จาก จำนวนหุ้นสามัญที่ยังมิได้นำมาจัดสรรทั้งสิ้น 2,033.41 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ของบริษัทฯ (รายละเอียดตามเอกสารแนบ 2) ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย มีอำนาจ พิจารณากำหนดรายละเอียดและเงื่อนไขอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการต่างๆ อันจำเป็นและสมควรในการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว ตลอดจนการนำหุ้นสามัญเพิ่มทุน เข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์ จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วย 9. อนุมัติให้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการ และพนักงานของบริษัทฯ ที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5 ของใบสำคัญสำคัญแสดงสิทธิที่ขออนุญาตทั้งสิ้นของโครงการซึ่งได้รับความเห็นชอบ จากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนแล้ว โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้ รายชื่อกรรมการ/พนักงาน จำนวนที่ได้รับจัดสรร (หน่วย) ร้อยละของโครงการ 1. นายสมประสงค์ บุญยะชัย 735,500 7.51 2. นางสาวยิ่งลักษณ์ ชินวัตร 650,000 6.64 3. นางสุวิมล แก้วคูณ 580,000 5.92 4. นายวิกรม ศรีประทักษ์ 500,000 5.10 5. นายกฤษณัน งามผาติพงศ์ 500,000 5.10 10. อนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มเติมอีกจำนวน 620,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท จากจำนวนหุ้นสามัญที่ยังมิได้นำมาจัดสรรทั้งสิ้น 2,033.41 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 1 2 และ 3 เนื่องจากเข้าเงื่อนไขการปรับสิทธิ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนเพื่อเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP สืบเนื่องมาจากบริษัทฯ ได้จ่ายเงินปันผลสำหรับงวด 6 เดือนหลังของปี 2546 งวด 6 เดือนแรก ของปี 2547 และงวด 6 เดือนหลังของปี 2547 ทั้ง 3 ครั้ง เป็นอัตราที่เกินกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ จึงเข้าเงื่อนไขตามที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน เพื่อเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ ตามโครงการ ESOP ทำให้บริษัทฯ ต้องทำการปรับราคาและอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญ แสดงสิทธิเพื่อไม่ให้สิทธิของ ผู้ถือ ESOP ด้อยไปกว่าเดิม จึงขอจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มเติมเพื่อ รองรับการใช้สิทธิ ESOP ครั้งที่ 1 จำนวน 220,000 หุ้น ครั้งที่ 2 จำนวน 250,000 หุ้น และ ครั้งที่ 3 จำนวน 150,000 หุ้น รวมทั้งสิ้น 620,000 หุ้น (รายละเอียดตามเอกสารแนบ 2) 11. อนุมัติเรียกประชุมสามัญประจำปี 2548 ในวันพุธที่ 30 มีนาคม 2548 เวลา 14.00 น. ณ Auditorium ชั้น 9 อาคารชินวัตร 3 เลขที่ 1010 ถนนวิภาวดีรังสิต เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร โดยมีระเบียบวาระการประชุมดังต่อไปนี้ วาระที่ 1 เรื่องแจ้งเพื่อทราบ วาระที่ 2 เรื่องรับรองรายงานการประชุมสามัญประจำปี 2547 วันที่ 23 เมษายน 2547 วาระที่ 3 เรื่องรับรองผลการดำเนินงานประจำปี 2547 วาระที่ 4 เรื่องอนุมัติงบดุล บัญชีกำไรขาดทุนและงบกระแสเงินสด ประจำปี 2547 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 วาระที่ 5 เรื่องอนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าสอบบัญชีบริษัทฯ ประจำปี 2548 วาระที่ 6 เรื่องอนุมัติจัดสรรกำไรเป็นเงินปันผลประจำปี 2547 วาระที่ 7 เรื่องอนุมัติแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ กำหนดอำนาจกรรมการ และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ประจำปี 2548 วาระที่ 8 เรื่องอนุมัติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ ครั้งที่ 4 จำนวน 9,794,800 หน่วย วาระที่ 9 เรื่องอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญของบริษัทฯ จำนวน 9,794,800 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการและพนักงาน ครั้งที่ 4 วาระที่ 10 เรื่องพิจารณาอนุมัติให้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ครั้งที่ 4 ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ ที่มีสิทธิที่จะได้รับการ จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเกินกว่าร้อยละ 5 ของ โครงการออกและเสนอขาย ในแต่ละรายดังนี้ รายชื่อกรรมการ/พนักงาน จำนวนที่ได้รับจัดสรร (หน่วย) ร้อยละของโครงการ 1. นายสมประสงค์ บุญยะชัย 735,500 7.51 2. นางสาวยิ่งลักษณ์ ชินวัตร 650,000 6.64 3. นางสุวิมล แก้วคูณ 580,000 5.92 4. นายวิกรม ศรีประทักษ์ 500,000 5.10 5. นายกฤษณัน งามผาติพงศ์ 500,000 5.10 วาระที่ 11เรื่องอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญของบริษัทฯ จำนวน 620,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 1 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการและพนักงาน ครั้งที่ 1 2 และ 3 เนื่องจากเข้าเงื่อนไขการปรับสิทธิตามที่ กำหนดไว้ในหนังสือชี้ชวน วาระที่ 12 พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี) ทั้งนี้บริษัทฯ จะกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นในการ เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนตั้งแต่เวลา 12.00 น. ของวันที่ 10 มีนาคม 2548 เป็นต้นไป จนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายสมประสงค์ บุญยะชัย) กรรมการ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) Group Compliance โทร. 02-299-5561, 5552