แบบรายงานการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2547 ข้าพเจ้าบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (บริษัทฯ) ขอรายงานมติ คณะกรรมการครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2547 เกี่ยวกับการจัดสรรหุ้น เพิ่มทุนดังนี้ 1. การเพิ่มทุน ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายของ บริษัทฯ จำนวนรวม 9,125,091 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท รวมมูลค่า 9,125,091 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะจัดสรรให้แก่กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทฯ ครั้งที่ 1, 2, และ 3 2. การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกจำหน่ายของบริษัทฯ จำนวน 9,125,091 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท รวมมูลค่า 9,125,091 บาท เพื่อรองรับ การใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะจัดสรรให้แก่กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของ บริษัทฯ (โครงการ ESOP) ครั้งที่ 1, 2, และ 3 เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา และอนุมัติ โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ 2.1รายละเอียดการจัดสรร จัดสรรให้แก่ จำนวนหุ้น(หุ้น) อัตราการใช้สิทธิ ราคาใช้สิทธิ วัน เวลา จองซื้อ หมายเหตุ (เดิม:ใหม่) ต่อหุ้น(บาท) และชำระเงิน ค่าหุ้น ผู้ถือหุ้นเดิม - - - - - ประชาชน - - - - - บุคคลใด ๆ - - - - - (ระบุ) เพื่อรองรับการ ใช้สิทธิของใบ สำคัญแสดงสิทธิ จัดสรรให้แก่ กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของ บริษัทฯ (โครงการ ESOP) ครั้งที่ 1 และ 2 เป็นผลจาก การปรับสิทธิตาม เงื่อนไขในหนังสือ ชี้ขวน รวมจำนวน สามัญ 125,591 หุ้น ดังนี้ ครั้งที่ 1 78,260 1:1.00559 47.733 - - ครั้งที่ 2 47,331 1:1.00559 43.139 เพื่อรองรับการ 8,999,500 1 : 1 ราคาใช้สิทธิคือราคา - - ใช้สิทธิของใบ ปิดของหุ้นที่มีการซื้อ สำคัญแสดงสิทธิ ขายในตลาดหลักทรัพย์ ที่จัดสรรให้แก่ โดยเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักใน กรรมการ พนักงาน ช่วงระยะเวลา 30 วัน และที่ปรึกษาของ ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ (โครงการ ESOP) ครั้งที่ 3 หมายเหตุ รายละเอียดของโครงการปรากฏตามเอกสารแนบ 1 ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย มีอำนาจในการพิจารณากำหนดรายละเอียดอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการออกใบสำคัญ แสดงสิทธินี้ ตลอดจนดำเนินการขออนุญาตต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมีอำนาจ ในการดำเนินการใดๆ ตามที่จำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับการออกใบสำคัญแสดงสิทธิ 2.2 การดำเนินการของบริษัท กรณีที่มีเศษของหุ้น -ไม่มี- 2.3 จำนวนหุ้นคงเหลือที่ยังมิได้จัดสรร จำนวน 2,033,407,709 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท รวมมูลค่า 2,033,407,709 ล้านบาท 3. กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547 ในวันที่ 23 เมษายน 2547 เวลา 10.00 น. ณ ห้อง Auditorium ชั้น 19 อาคารชินวัตรทาวเวอร์ 1 ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพฯ 10400 โดยกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นของบริษัท เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ตั้งแต่วันที่ 5 เมษายน 2547 เวลา 12.00 น. จนกว่าการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแล้วเสร็จ 4. การขออนุญาตเพิ่มทุน / จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ต่อหน่วยราชการที่เกี่ยวข้อง และเงื่อนไข การขออนุญาต (ถ้ามี) บริษัทฯ จะขอจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วต่อกระทรวงพาณิชย์ เมื่อมีการใช้สิทธิแปลง สภาพเป็นหุ้นสามัญ และขออนุญาตจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้รับหุ้นสามัญ เพิ่มทุนดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนและเข้าทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทยต่อไป 5. วัตถุประสงค์ของการเพิ่มทุน และการใช้เงินทุนในส่วนที่เพิ่ม บริษัทฯ จะได้รับเงินทุนหลังจากการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ซึ่งเงินทุนที่บริษัทฯ ได้รับนี้ จะนำไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนภายในบริษัทฯ ต่อไป 6. ประโยชน์ที่บริษัทฯ จะพึงได้รับจากการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของ บริษัทฯ นอกจากนี้เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงาน เพื่อสร้างประโยชน์ สูงสุดให้แก่บริษัทฯ อีกทั้งเพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจให้กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษา ของบริษัทฯ ทำงานกับบริษัทฯ ต่อไปในระยะยาว 7. ประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับจากการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของ บริษัทฯ นอกจากนี้เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงาน เพื่อสร้างประโยชน์ สูงสุดให้แก่บริษัทฯ อีกทั้งเพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจให้กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษา ของบริษัทฯ ทำงานกับบริษัทฯ ต่อไปในระยะยาว ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทฯ มีผลการดำเนิน งานที่ดีในอนาคต สิทธิของหุ้นสามัญที่ออกตามการใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกในครั้งนี้ จะมี สิทธิและสภาพเหมือนหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท ที่ได้ออกไปก่อนหน้านี้แล้ว และมีสิทธิ ในการรับเงินปันผลนับตั้งแต่วันที่ ปรากฏรายชื่อในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นที่ยื่นขอเพิ่มทุน ต่อกระทรวงพาณิชย์ 8. รายละเอียดอื่นใดที่จำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจในการอนุมัติการ เพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (บริษัทฯ) ครั้งที่ 4/2546 เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2546 มีมติอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลจาก ผลการดำเนินงานครึ่งปีแรกของปี 2546 ในอัตราหุ้นละ 2 บาท ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ จากมติดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯ จ่ายเงินปันผลในอัตราเกินกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ หลังหักภาษีเงินได้ จึงทำให้ต้องปรับราคาและอัตราการใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดง สิทธิที่ได้รับการจัดสรรตามโครงการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทฯ (โครงการ ESOP) ครั้งที่ 1 และ 2 ตามที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน เพื่อการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ ให้แก่ กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทฯ (โครงการ ESOP) ครั้งที่ 1 และ 2 ข้อ 2.6 (จ) เพื่อผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิจะได้รับสิทธิไม่ ด้อยไปกว่าเดิม โดยผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 1 และ 2 ใช้ราคาใช้สิทธิ และอัตราการใช้สิทธิใหม่ (รายละเอียดปรากฏในตาราง 2.1 ข้างต้น) ตั้งแต่การใช้ สิทธิประจำเดือนสิงหาคม 2546 ทำให้บริษัทฯ จะต้องจัดสรรหุ้นสามัญรองรับการ ใช้สิทธิดังกล่าวเพิ่มเติมอีกจำนวน 125,591 หุ้น 9. ตารางระยะเวลาการดำเนินการในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทมีมติให้เพิ่มทุน/ จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน วันที่ การดำเนินงาน 19 กุมภาพันธ์ 2547 ประชุมคณะกรรมการ เพื่อขอมติการออกใบสำคัญแสดงสิทธิ ให้แก่กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัทฯ พร้อมทั้ง จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนเพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดง สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ 19 กุมภาพันธ์ 2547 แจ้งมติคณะกรรมการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 5 เมษายน 2547 ปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุม สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547 23 เมษายน 2547 ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547 ภายในเดือนเมษายน ยื่นคำขออนุญาตออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 2547 สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ภายในเดือนพฤษภาคม สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. แจ้งผลการพิจารณาคำ 2547 ขออนุญาตภายใน 45 วันทำการนับแต่วันที่สำนักงานฯ ได้รับเอกสารถูกต้องครบถ้วน บริษัทฯ ขอรับรองว่าสารสนเทศในแบบรายงานนี้ถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ ลายมือชื่อ ________________________กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ ( นายบุญคลี ปลั่งศิริ) กรรมการ ลายมือชื่อ ________________________กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ (นายสมประสงค์ บุญยะชัย) กรรมการ