ที่ ออ. 0103 / 2546 29 เมษายน 2546 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2546 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2546 ของบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (บริษัทฯ) เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2546 ณ Auditorium ชั้น 19 อาคารชินวัตร 1 เลขที่ 414 ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพมหานคร มีมติที่สำคัญสรุปได้ดังนี้ 1. รับรองรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2545 เมื่อวันที่ 7 ตุลาคม 2545 2. รับรองผลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท ประจำปี 2545 3. อนุมัติงบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และงบกระแสเงินสด ประจำปี 2545 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 4. อนุมัติการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ กำหนดอำนาจกรรมการ และค่าตอบแทนกรรมการ ประจำปี 2546 ตามรายละเอียดดังนี้ 4.1 กรรมการที่ออกตามวาระ มีดังนี้ - นายบุญคลี ปลั่งศิริ - นายสมประสงค์ บุญยะชัย - นายอรุณ เชิดบุญชาติ อนุมัติแต่งตั้งกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ กลับเข้ารับตำแหน่งใหม่ ดังนี้ - นายบุญคลี ปลั่งศิริ - นายสมประสงค์ บุญยะชัย - นายอรุณ เชิดบุญชาติ คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วย - นายไพบูลย์ ลิมปพยอม ประธานกรรมการ - นายบุญคลี ปลั่งศิริ กรรมการ - นายสมประสงค์ บุญยะชัย กรรมการ - นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการ - นายลัม ฮอน ฟาย กรรมการ - นายเชา วิง เคียง ลูคัส กรรมการ - นางทัศนีย์ มโนรถ กรรมการ - นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ - นายอรุณ เชิดบุญชาติ กรรมการตรวจสอบ - นายบุญชู ดิเรกสถาพร กรรมการตรวจสอบ 4.2 อนุมัติกำหนดอำนาจกรรมการไว้คงเดิม ดังนี้ " นายบุญคลี ปลั่งศิริ นายสมประสงค์ บุญยะชัย นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อ ร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ" 4.3 อนุมัติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการสำหรับปี 2546 ภายในวงเงินไม่เกิน 8 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส สวัสดิการ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และเบี้ยประชุมกรรมการ เฉพาะกรรมการผู้แทนบริษัท ท.ศ.ท. คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) กรรมการอิสระ และกรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งในคณะอนุกรรมการอื่นของบริษัท จะได้รับเบี้ยประชุมคณะกรรมการ และเบี้ยประชุมคณะอนุกรรมการ ครั้งละ 20,000 บาท เว้นแต่ กรรมการอิสระซึ่งดำรงตำแหน่งประธานคณะอนุกรรมการจะได้รับเบี้ยประชุม ครั้งละ 25,000 บาท 5. อนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชีบริษัท ประจำปี 2546 จากบริษัทไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ เอบีเอส จำกัด " PwC" จำนวน 4 ท่าน ดังนี้ 1. นายประสัณห์ เชื้อพานิช ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3051 2. นางสาวแน่งน้อย เจริญทวีทรัพย์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3044 3. นางสุวรรณี ภูริปัญโญ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3371 4. นายประสิทธิ์ เยื่องศรีกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4174 ทั้งนี้ กำหนดให้ผู้สอบบัญชีคนใดคนหนึ่งข้างต้นเป็นผู้ทำการตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทฯ ได้ และในกรณีที่ผู้สอบบัญชีคนใดคนหนึ่งดังกล่าวไม่สามารถปฎิบัติงานได้ ให้ PwC จัดหาผู้สอบบัญชีรับอนุญาตอื่นของ Pwc แทนได้ และกำหนดค่าสอบบัญชีประจำปี 2546 ในวงเงินจำนวนไม่เกิน 6,740,000 บาท 6. อนุมัติให้จัดสรรกำไรสุทธิจากผลประกอบการประจำปี 2545 เป็นเงินปันผล ให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 1.55 บาท คิดเป็น จำนวนเงิน 4,549.25 ล้านบาท โดยบริษัทได้ปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นในการรับเงินปันผล ในวันที่ 9 เมษายน 2546 ตั้งแต่เวลา 12.00 น. และกำหนดวันจ่ายเงินปันผลในวันที่ 23 พฤษภาคม 2546 7. อนุมัติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญแก่กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัทฯ ครั้งที่ 2 จำนวน 8,467,200 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 0.29 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ โดยมีรายละเอียดที่สำคัญดังนี้ ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญชนิดระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือไม่ได้ เว้นแต่ โอนทางมรดก หรือแก่ผู้รับผลประโยชน์ จำนวนที่เสนอขายครั้งนี้ 8,467,200 หน่วย ราคาเสนอขายต่อหน่วย หน่วยละ 0 บาท (ศูนย์บาท) ระยะเวลาเสนอขาย เสนอขายให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปี นับจากวันที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ใบสำคัญแสดงสิทธิ อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ ไม่เกิน 5 ปีนับจากวันที่ได้ออกและเสนอขาย จำนวนหุ้นที่จัดสรรเพื่อรองรับ 8,467,200 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นร้อยละ 0.29 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ใบสำคัญแสดงสิทธิ วิธีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ จัดสรรให้แก่กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัท โดยไม่ผ่านผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ อัตราการใช้สิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น ราคาการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้น ราคาปิดของหุ้นของบริษัทที่ทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก ในช่วงระยะเวลา 30 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งเท่ากับ 43.38 บาทต่อหุ้น วันออกและเสนอขาย คณะกรรมการบริหารของบริษัทจะเป็นผู้กำหนดวันออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ ใบสำคัญแสดงสิทธิ ระยะเวลาการใช้สิทธิ กรรมการพนักงานและที่ปรึกษาของบริษัทสามารถใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทได้ตาม รายละเอียดดังต่อไปนี้ ปีที่ 1 กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัทสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ในจำนวน ไม่เกิน 1 ใน 3 ส่วนของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัท แต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท ทั้งนี้ กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทจะสามารถ ใช้สิทธิดังกล่าวได้ก็ต่อเมื่อครบระยะเวลา 1 ปีนับจากวันที่บริษัทได้ออกและเสนอขายใบสำคัญ แสดงสิทธิ จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้ หากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจะทำให้เกิดเศษหุ้นที่ไม่ถึงจำนวนเต็มของหน่วย การซื้อขายหุ้น (Board Lot) บนกระดานหลักในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ปัดรวมไป ใช้สิทธิในการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย ปีที่ 2 กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัทสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้อีกในจำนวน ไม่เกิน 1 ใน 3 ส่วนของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท ทั้งนี้ กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษา ของบริษัทจะสามารถใช้สิทธิดังกล่าวได้ก็ต่อเมื่อครบระยะเวลา 2 ปีนับจากวันที่บริษัทได้ออกและ เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้ หากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจะทำให้เกิดเศษหุ้นที่ไม่ถึงจำนวนเต็มของหน่วย การซื้อขายหุ้น (Board Lot) บนกระดานหลักในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ปัดรวมไป ใช้สิทธิในการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย ปีที่ 3 กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามสิทธิของตนใน ส่วนที่เหลือทั้งหมดได้เมื่อครบระยะเวลา 3 ปีนับจากวันที่บริษัทได้ออกและเสนอขายใบสำคัญ แสดงสิทธิ จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้ หากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจะทำให้เกิดเศษหุ้นที่ไม่ถึงจำนวนเต็มของหน่วย การซื้อขายหุ้น(Board Lot) บนกระดานหลักในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ปัดรวมไป ใช้สิทธิในการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย สิทธิและผลประโยชน์อื่นนอกเหนือจาก -ไม่มี- สิทธิและผลประโยชน์ที่พึงมีและพึงได้จาก หุ้นสามัญตามปกติ ทั้งนี้ให้คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายมีอำนาจในการพิจารณากำหนดรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับ การออกใบสำคัญแสดงสิทธินี้ ตลอดจนดำเนินการขออนุญาตต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งอำนาจในการดำเนินการใดๆ ตามที่จำเป็น และเกี่ยวเนื่องกับการออกใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว 8. อนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญของบริษัทจำนวน 8,467,200 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ จะซื้อหุ้นสามัญแก่กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัทฯ ครั้งที่ 2 ทั้งนี้ให้คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายมีอำนาจในการพิจารณากำหนดรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการต่างๆ อันจำเป็นและสมควรในการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวตลอดจนการนำหุ้นสามัญเพิ่มทุนเข้าจดทะเบียนเป็น หลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 9. อนุมัติให้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทฯ ที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5 ของใบสำคัญแสดงสิทธิของโครงการ ESOP ครั้งที่ 2 ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนแล้ว โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้ รายชื่อ จำนวน (หน่วย) ร้อยละ 1. นายสมประสงค์ บุญยะชัย 609,400 7.20 กรรมการและประธานกรรมการบริหาร สายธุรกิจสื่อสารโทรคมนาคมไร้สาย 2. นางสุวิมล แก้วคูณ 786,000 9.28 หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านการบริการลูกค้าและเครื่องลูกข่าย 3. นางสาวยิ่งลักษณ์ ชินวัตร 786,000 9.28 กรรมการผู้อำนวยการสายธุรกิจสื่อสารโทรคมนาคมไร้สาย 4. นายวิกรม ศรีประทักษ์ 579,000 6.54 หัวหน้าคณะกรรมการบริหารด้านเครือข่ายวิศวกรรม 10. อนุมัติการแก้ไขข้อกำหนดสิทธิและเงื่อนไขการใช้สิทธิของโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ ที่จะซื้อหุ้นสามัญแก่กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัท (โครงการ ESOP) ครั้งที่ 1 เพื่อให้สอดคล้อง กับโครงการ ESOP ครั้งที่ 2 ในกรณีที่กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัทถูกโอนย้ายตามคำสั่งของบริษัท พ้นสภาพเนื่องจาก ถึงแก่กรรม สาบสูญ ทุพพลภาพ หรือไร้สมรรถภาพ จนไม่สามารถจัดการงานของตนเองได้ ซึ่งตามโครงการเดิมไม่มีสิทธิใช้สิทธิตามโครงการในส่วนที่เหลือ โดยเปลี่ยนเป็นให้ใช้สิทธิได้ตลอดอายุโครงการ ทั้งนี้ ให้มีผลตั้งแต่วันที่ 27 มีนาคม 2545 ซึ่งเป็นวันที่มีการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 1 จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายประสงค์ บุญยะชัย) กรรมการ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) Compliance Department โทร. 0-2299-5561