บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) รายละเอียดโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัท (Employee Stock Ownership Plan - ESOP) 1. วัตถุประสงค์และความจำเป็นในการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อกรรมการ พนักงานและ ที่ปรึกษาของบริษัท การกำหนดให้มีโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่ กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัทในครั้งนี้ มีวัตถุประสงค์เพื่อเป็น แรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัท นอกจากนี้เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงาน เพื่อสร้างประโยชน์ สูงสุดให้แก่บริษัท อีกทั้งเพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจให้กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษา ทำงานกับบริษัทต่อไปในระยะยาว โดยโครงการจะมีลักษณะต่อเนื่อง กล่าวคือ บริษัทจะออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ ทุก ๆ ปี มีระยะเวลา ต่อเนื่องกัน 5 ปี และใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกจะมีอายุไม่เกิน 5 ปี นับจาก วันออกและเสนอขายในแต่ละครั้งของการเสนอขาย โดยมีรายละเอียด ลักษณะ รวมถึง สิทธิและหน้าที่ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่คล้ายคลึงกันทั้ง 5 ครั้ง ของการเสนอขาย โดยจำนวนรวมของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขายทั้ง 5 ครั้งนั้น มีจำนวน ทั้งสิ้นประมาณ 51,400,000 หน่วย และหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิตาม ใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวนประมาณ 51,400,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท คิดเป็นประมาณร้อยละ 1.75 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด อย่างไรก็ดีการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการ พนักงานและ ที่ปรึกษาของบริษัท จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ ปฏิบัติตามกฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง ซึ่ง ณ ปัจจุบันคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ("คณะกรรมการ ก.ล.ต.") ได้ออกประกาศฉบับที่ กจ. 36/2544 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน ฉบับลงวันที่ 19 ตุลาคม 2544 ("ประกาศ ก.ล.ต.") บังคับใช้กับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าว สาระสำคัญของประกาศ ก.ล.ต. คือ การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการ หรือพนักงานบริษัทจะต้องดำเนินการให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปี นับแต่วันที่ได้รับ อนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ซึ่งเป็นผลให้บริษัทจะต้องนำเสนอ โครงการดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติทุกปี และต้องได้รับอนุญาต จากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ก่อนการขายทุกปีเช่นกัน สำหรับรายละเอียดของ ใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ เฉพาะสำหรับปีแรกที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุม ผู้ถือหุ้นในครั้งนี้ ปรากฏตามข้อมูลด้านล่างนี้ นอกจากนี้ เมื่อมีการใช้สิทธิ ตามใบสำคัญแสดงสิทธิ บริษัทคาดว่าบริษัทจะนำเงินไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน ของบริษัทต่อไป 2. รายละเอียดเบื้องต้นของใบสำคัญแสดงสิทธิ ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญชนิดระบุชื่อ ผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือไม่ได้ เว้นแต่จากผู้รับช่วง ซื้อหลักทรัพย์หรือโอนทางมรดก (ซึ่งต่อไปในที่นี้จะ เรียกว่า "ใบสำคัญแสดงสิทธิ") จำนวนที่เสนอขายครั้งนี้ 14,000,000 หน่วย ราคาเสนอขายต่อหน่วย หน่วยละ 0 บาท ( ศูนย์บาท) ระยะเวลาเสนอขายใบสำคัญ เสนอขายให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปี นับจากวันที่ แสดงสิทธิ ได้รับอนุญาตจากสำนักงาน คณะกรรมการ ก.ล.ต. อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ ไม่เกิน 5 ปีนับจากวันที่ได้ออกและเสนอขาย จำนวนหุ้นสามัญที่ออกเพื่อรองรับ 14,000,000 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 บาท)คิดเป็นร้อยละ 0.48 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่าย ได้แล้วทั้งหมด วิธีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ จัดสรรให้แก่กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของ บริษัท และผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์โดยมีข้อผูกพัน ที่จะนำไปโอนต่อให้แก่กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษา ของบริษัท ตามที่คณะกรรมการบริษัทจะกำหนด ทั้งนี้ การจัดสรรให้แก่บุคคลดังกล่าว จะอยู่ภายใต้เงื่อนไข ดังนี้ 1. คณะกรรมการบริษัท จะทำการพิจารณากำหนดรายนาม กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัท ผู้มีสิทธิ ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ และจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ ที่กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัท ผู้มีสิทธิแต่ละรายดังกล่าวจะได้รับ แต่ทั้งนี้ จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่กรรมการ พนักงานและ ที่ปรึกษาของบริษัทจะได้รับจัดสรรนั้น จะต้องไม่ เกินกว่าจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ที่ประชุม ผู้ถือหุ้นได้ให้มติอนุมัติไว้แล้ว 2. คณะกรรมการบริษัท จะเสนอรายชื่อและจำนวนใบสำคัญ แสดงสิทธิที่กรรมการของบริษัท แต่ละรายจะได้รับ จัดสรร รวมทั้งรายชื่อและจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ พนักงานของบริษัท และ/หรือที่ปรึกษา ให้แก่ ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์เพื่อทำการจัดสรร 3. ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ผู้รับช่วงหลักทรัพย์ครอบครอง อยู่ให้สิ้นอายุลงเมื่อครบกำหนด 1 ปี นับแต่วันที่ ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. อัตราการใช้สิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น ราคาการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้น ราคาปิดของหุ้นของบริษัทที่ทำการซื้อขายใน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในวันทำการก่อนวันที่ที่ บริษัทกำหนดให้เป็นวันออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ วันออกและเสนอขายใบสำคัญ คณะกรรมการบริหารของบริษัทจะเป็นผู้กำหนดวันออก แสดงสิทธิ และเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ ระยะเวลาการใช้สิทธิ กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัทสามารถ ใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทได้ตาม รายละเอียดดังต่อไปนี้ ปีที่ 1 กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัท สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ในจำนวนไม่เกิน 1 ใน 3 ส่วนของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัทแต่ละคน ได้รับจัดสรรจากบริษัท ทั้งนี้ กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทจะสามารถใช้สิทธิ ดังกล่าวได้ก็ต่อเมื่อครบระยะเวลา 1 ปีนับจาก วันที่บริษัทได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้ หากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ จะทำให้เกิดเศษหุ้นที่ไม่ถึงจำนวนเต็มของหน่วย การซื้อขายหุ้น (Board Lot) บนกระดานหลัก ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ปัดรวม ไปใช้สิทธิในการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย ปีที่ 2 กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัท สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้อีกในจำนวน ไม่เกิน 1 ใน 3 ส่วนของใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งหมดที่กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษา ของบริษัทแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท ทั้งนี้ กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทจะ สามารถใช้สิทธิดังกล่าวได้ก็ต่อเมื่อครบระยะ เวลา 2 ปีนับจากวันที่บริษัทได้ออกและเสนอขาย ใบสำคัญแสดงสิทธิ จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญ แสดงสิทธิ ทั้งนี้ เศษหุ้นที่ไม่ถึงจำนวนเต็มของหน่วย การซื้อขายหุ้นบนกระดานหลักในตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย (Board Lot) ให้ปัดรวมไปใช้สิทธิ ในการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย ปีที่ 3 กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัท สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามสิทธิของตน ในส่วนที่เหลือทั้งหมดได้เมื่อครบระยะเวลา 3 ปีนับจากวันที่บริษัทได้ออกและเสนอขาย ใบสำคัญแสดงสิทธิ จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญ แสดงสิทธิ ทั้งนี้ เศษหุ้นที่ไม่ถึงจำนวนเต็มของหน่วย การซื้อขายหุ้นบนกระดานหลักในตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย (Board Lot) ให้ปัดรวมไปใช้ สิทธิในการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย ความช่วยเหลือจากบริษัทในการ - ไม่มี - จัดหาแหล่งเงินทุนแก่กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัท สิทธิและผลประโยชน์อื่นนอก -ไม่มี- เหนือจากสิทธิและผลประโยชน์ที่ พึงมีและพึงได้จากหุ้นสามัญตาม ปกติ 3. หลักเกณฑ์และเงื่อนไขอื่น ๆ ในการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ 3.1 ระยะเวลาแสดงความจำนงในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ ให้กรรมการ พนักงานและ ที่ปรึกษาของบริษัทแสดงความจำนงในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญ แสดงสิทธิได้ในช่วงวันและเวลาในการใช้สิทธิ ทั้งนี้ การแสดงความจำนง ในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งสุดท้าย กำหนดให้ แสดงความจำนงในการใช้สิทธิในช่วงระยะเวลา 15 วันก่อนวันกำหนดการใช้สิทธิ และสามารถแสดงความจำนงได้จนถึงวันสุดท้ายของระยะเวลาในการใช้สิทธิ ในครั้งสุดท้ายนั้น ในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญในแต่ละครั้ง จำนวนหุ้นที่จะใช้สิทธิซื้อนั้น จะต้องเป็นจำนวนเต็มของหน่วยการซื้อขายหุ้นบนกระดานหลัก ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ยกเว้นการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญในการ ใช้สิทธิครั้งสุดท้าย วันใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ คือ 5 วันทำการสุดท้ายของแต่ละรอบระยะ เวลา 1 เดือนตามที่คณะกรรมการบริหารของบริษัทจะกำหนด 3.2 วันและเวลาในการใช้สิทธิ ระหว่างเวลา 9.00 น. ถึงเวลา 16.00 น. ของวันทำการใด ๆ ของบริษัทในแต่ละช่วงระยะเวลาที่กำหนดให้ใช้สิทธิ ตามใบสำคัญแสดงสิทธิ 3.3 คุณสมบัติของกรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัทที่มีสิทธิจะซื้อ หลักทรัพย์ที่ออก 3.3.1 เป็นกรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัท ที่มีอายุการทำงาน ขั้นต่ำ 1 ปี และไม่เป็นพนักงานที่ถูกส่งตัวมาจากบริษัทร่วมทุน ให้มาปฏิบัติหน้าที่ในบริษัท ซึ่งมีวาระในการปฏิบัติงาน (Term) เป็นการชั่วคราวตามช่วงระยะเวลาที่ถูกกำหนดมา 3.3.2 เป็นกรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัท ที่ได้รับการคัดเลือก ซึ่งทำประโยชน์ให้แก่บริษัทฯ (แล้วแต่กรณี) 3.3.3 ในกรณียกเว้น ที่ไม่เป็นตามข้อ 3.3.1 และ 3.3.2 ให้นำเข้าพิจารณา ในคณะกรรมการบริหารของบริษัทเพื่อพิจารณาให้เป็นกรณีพิเศษ 3.3.4 จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัท ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้แต่ละรายได้รับไม่จำเป็นต้องมีจำนวน เท่ากัน ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับตำแหน่ง ประสบการณ์ อายุงาน ผลการปฏิบัติงาน และศักยภาพ รวมถึง ประโยชน์ที่ทำให้แก่บริษัท 3.4 ข้อผูกพันระหว่างบริษัท กับกรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัท ในการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ 3.4.1 กรณีบุคคลที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิพ้นสภาพจาก การเป็นกรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทเนื่องจากการเกษียณ อายุตามระเบียบของบริษัทหรือครบวาระในการดำรงตำแหน่งแล้วแต่กรณี ให้กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัทรายนั้นยังคงมีสิทธิที่จะ ใช้สิทธิตามใบสำคัญ แสดงสิทธิได้จนครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ ที่ได้รับจัดสรรนั้น 3.4.2 กรณีที่บุคคลที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิพ้นสภาพ จากการเป็นกรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทเนื่องจากมีการ โอนย้ายงานตามคำสั่งของบริษัท ให้กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษา ของบริษัทรายนั้นสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ได้เฉพาะในส่วนที่ครบกำหนดให้ใช้สิทธิดังกล่าวได้แล้วเท่านั้น และไม่อาจใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญในส่วนที่เหลือที่ยังไม่ถึงกำหนด 3.4.3 กรณีที่บุคคลที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิพ้นสภาพ จากการเป็นกรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทเนื่องจาก ถึงแก่กรรมหรือสาบสูญ ให้ผู้จัดการมรดกหรือผู้รับประโยชน์ของ กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทดังกล่าว แล้วแต่กรณี สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิของผู้ถึงแก่กรรม หรือผู้สาบสูญได้เฉพาะในส่วนที่ครบกำหนดให้ใช้สิทธิดังกล่าวได้แล้ว เท่านั้น และไม่อาจใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญในส่วนที่เหลือที่ยัง ไม่ถึงกำหนด 3.4.4 กรณีที่บุคคลที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิพ้นสภาพ จากการเป็นกรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทด้วยเหตุอื่น นอกจากที่ระบุไว้ในข้อ 3.4.1, 3.4.2 หรือ 3.4.3 ข้างต้น ให้กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัทรายนั้นต้องใช้สิทธิในการ ซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ตนมีอยู่ให้แล้วเสร็จภายใน 3 เดือนนับจากวันที่พ้นสภาพการเป็นกรรมการ พนักงานและที่ปรึกษา ของบริษัทดังกล่าว ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ไม่มีการใช้สิทธิ ในกรณีที่กรรมการ พนักงาน หรือ ที่ปรึกษาไม่สามารถใช้สิทธิที่เหลืออันเนื่องมาจากเหตุตามข้อ 3.4.2 ข้อ 3.4.3 และข้อ 3.4.4 ให้กรรมการ พนักงาน หรือที่ปรึกษาจัดส่งใบสำคัญ แสดงสิทธิดังกล่าวให้แก่บริษัทเพื่อยกเลิก 3.5 กรณีใช้สิทธิไม่ครบตามใบสำคัญแสดงสิทธิ หากกรรมการ พนักงานและที่ปรึกษา ของบริษัทไม่ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิหรือใช้สิทธิ ไม่ครบถ้วน และใบสำคัญแสดงสิทธิได้ครบกำหนดอายุลง ให้ถือว่ากรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัทสละสิทธิการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ที่เหลือ โดยกรรมการพนักงานและที่ปรึกษาของบริษัทดังกล่าวไม่มีสิทธิ เรียกร้องใด ๆ จากบริษัท 3.6 การปรับสิทธิ บริษัทอาจจะต้องสำรองหุ้นสามัญเพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลง ในการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิเมื่อเกิดเหตุการณ์ตามที่ได้มีการกำหนด โดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องกับ การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น 4. ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นเนื่องจากการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัทในครั้งนี้ 4.1 ผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (Price Dilution) เมื่อมีการใช้สิทธิซื้อหุ้น ของกรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัท การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้จะไม่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อ ราคาของหุ้น เนื่องจากราคาการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้ถูกกำหนด ให้เป็นราคาปิดของหุ้นของบริษัทที่ทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทยในวันทำการก่อนวันที่ที่บริษัทกำหนดให้เป็นวันออกและเสนอขาย ใบสำคัญแสดงสิทธิ 4.2 ผลกระทบของผู้ถือหุ้นเดิมสำหรับการลดลงของสัดส่วนความเป็นเจ้าของหรือสิทธิ ออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (Control Dilution) ในกรณีที่มีการใช้สิทธิตาม ใบสำคัญแสดงสิทธิของกรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัททั้งหมดโดยคำนวณ จากทุนที่เรียกชำระแล้วในปัจจุบัน จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด = 2,935 ล้านหุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) จำนวนหุ้นทั้งหมดที่เกิดจากการใช้สิทธิ = 14 ล้านหุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) รวมจำนวนหุ้นหลังการใช้สิทธิ = 2,949 ล้านหุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) สัดส่วนผู้ถือหุ้นเดิมหลังการใช้สิทธิ = ร้อยละ 99.53 4.3 จำนวนหุ้นสามัญที่จะจัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ จัดสรรให้แก่กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัทจำนวนไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ณ วันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด = 2,935 ล้านหุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) จำนวนหุ้นที่จะจัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิ = 14 ล้านหุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) ตามที่จัดสรรให้กรรมการ พนักงานและที่ ปรึกษาของบริษัท คิดเป็นสัดส่วนกับจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ = ร้อยละ 0.48 แล้วทั้งหมด 4.4 หุ้นสามัญที่ออกตามการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ จะมีสิทธิและ สภาพเท่าเทียมกับหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกไปก่อนหน้านี้ทุกประการ 4.5 รายชื่อกรรมการ (ของบริษัทหรือบริษัทย่อย) ทุกท่านที่มีสิทธิจะได้รับการ จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ และพนักงานและที่ปรึกษาที่มีสิทธิจะได้รับ การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละห้าของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ ที่ขออนุญาตให้ออกและเสนอขายในครั้งนี้ รายชื่อ / ตำแหน่ง จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ ร้อยละไม่เกิน ที่ได้รับการจัดสรรไม่เกิน (หน่วย) (ของโครงการ) 1.นายสมประสงค์ บุญยะชัย 1,600,000 11.43 กรรมการบริษัทและประธาน กรรมการบริหารสายธุรกิจสื่อสาร โทรคมนาคมไร้สาย 2.นายวิกรม ศรีประทักษ์ 1,520,000 10.86 กรรมการและกรรมการผู้อำนวยการ บริษัท ดิจิตอล โฟน จำกัด (บริษัทย่อยของบริษัท) กรรมการบริษัท ชิน ดิจิตอล จำกัด (บริษัทย่อยของบริษัท) 3. นางสุวิมล แก้วคูณ 1,300,000 9.29 กรรมการ บริษัท แอดวานซ์ เพจจิ้ง จำกัด (บริษัทย่อยของบริษัท) กรรมการผู้จัดการ บริษัท แอดวานซ์ ไวร์เลส มาร์เก็ตติ้ง จำกัด (บริษัทย่อยของบริษัท) 4. นางสาวยิ่งลักษณ์ ชินวัตร 1,250,000 8.93 กรรมการ บริษัท แอดวานซ์ เพจจิ้ง จำกัด (บริษัทย่อยของบริษัท) รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส สายงานวางแผนธุรกิจ 5. นายทรงศักดิ์ เปรมสุข 1,320,000 9.43 รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานการตลาด ทั้งนี้ จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขายจริงในครั้งนี้ รวมทั้งสิ้นจะไม่เกิน 14,000,000 หน่วย 5. ลักษณะและเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกและเสนอขายต่อกรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัท จะอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์และเงื่อนไขตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ. 36/2544 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน ฉบับลงวันที่ 19 ตุลาคม 2544 ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นผู้รับผิดชอบค่าภาษีอากรตามประมวลรัษฎากรหรือ กฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิ เมื่อพ้นวันกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย และมีใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้ มีการใช้สิทธิ ให้ถือว่าใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวหมดสภาพลง และไม่สามารถ นำมาใช้สิทธิได้อีกต่อไปไม่ว่ากรณีใด ๆ 6. สิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิต่อกรรมการหรือ พนักงานตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ. 36/2544 ลงวันที่ 19 ตุลาคม 2544 ตามข้อ 14 แห่งประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ. 36/2544 ลงวันที่ 19 ตุลาคม 2544 การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิต่อกรรมการหรือพนักงาน ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและต้องไม่มี ผู้ถือหุ้น ซึ่งถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละสิบของจำนวนเสียงทั้งหมดของ ผู้ถือหุ้นที่มาประชุมคัดค้านการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว ในกรณีที่จะเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิต่อกรรมการหรือพนักงานรายใดเกินกว่า ร้อยละห้าของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่เสนอขายในครั้งนี้ ตามข้อ 15(2) แห่งประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ดังกล่าวข้างต้น ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ต้องมีมติอนุมัติการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวให้แก่กรรมการหรือพนักงาน เป็นรายบุคคล โดยมีมติอนุมัติเป็นรายบุคคล และจะต้องได้รับคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิ ออกเสียงและต้องไม่มีผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าของจำนวน เสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมคัดค้านมติดังกล่าว 7. รายชื่อกรรมการและพนักงานที่มีสิทธิจะได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ เกินกว่าร้อยละห้าของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ขออนุญาตในครั้งนี้ 7.1 นายสมประสงค์ บุญยะชัย ตำแหน่ง กรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหาร สายธุรกิจสื่อสารโทรคมนาคมไร้สาย มีสิทธิจะได้รับการจัดสรรใบสำคัญ แสดงสิทธิจำนวนไม่เกิน 1,600,000 หน่วย คิดเป็นไม่เกินร้อยละ 11.43 ของโครงการ ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน รายละเอียดปรากฎตามเอกสารความเห็นของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนสำหรับ โครงการ ESOP จำนวนครั้งของกรรมการในการเข้าร่วมประชุมและขาดประชุมในระยะเวลาหนึ่งปี ที่ผ่านมาการประชุม 10 ครั้ง เข้าร่วมประชุม 10 ครั้ง ขาดประชุม - ครั้ง 7.2 นายวิกรม ศรีประทักษ์ ตำแหน่ง กรรมการและกรรมการผู้อำนวยการ บจ. ดิจิตอลโฟน (บริษัทย่อยของบริษัท) มีสิทธิจะได้รับการจัดสรรใบสำคัญ แสดงสิทธิจำนวนไม่เกิน 1,520,000 หน่วย คิดเป็นไม่เกินร้อยละ 10.86 ของโครงการ ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน รายละเอียดปรากฎตามเอกสารความเห็นของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนสำหรับ โครงการ ESOP จำนวนครั้งของกรรมการในการเข้าร่วมประชุมและขาดประชุมในระยะเวลาหนึ่งปี ที่ผ่านมา บริษัท ดิจิตอล โฟน จำกัด (บริษัทย่อยของบริษัท) การประชุม 6 ครั้ง เข้าร่วมประชุม 6 ครั้ง ขาดประชุม - ครั้ง บริษัท ชิน ดิจิตอล จำกัด (บริษัทย่อยของบริษัท) การประชุม 3 ครั้ง เข้าร่วมประชุม 3 ครั้ง ขาดประชุม - ครั้ง 7.3 นางสุวิมล แก้วคูณ ตำแหน่ง กรรมการ บจ. แอดวานซ์ เพจจิ้ง (บริษัทย่อย ของบริษัท) และกรรมการผู้จัดการ บจ. แอดวานซ์ ไวร์เลส มาร์เก็ตติ้ง (บริษัทย่อยของบริษัท) มีสิทธิจะได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน ไม่เกิน 1,300,000 หน่วย คิดเป็นไม่เกินร้อยละ 9.29 ของโครงการ ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน รายละเอียดปรากฎตามเอกสารความเห็นของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนสำหรับ โครงการ ESOP จำนวนครั้งของกรรมการในการเข้าร่วมประชุมและขาดประชุมในระยะเวลาหนึ่งปี ที่ผ่านมา บริษัท แอดวานซ์ เพจจิ้ง จำกัด (บริษัทย่อยของบริษัท) การประชุม 5 ครั้ง เข้าร่วมประชุม 3 ครั้ง ขาดประชุม 2 ครั้ง 7.4 น.ส. ยิ่งลักษณ์ ชินวัตร ตำแหน่ง กรรมการ บจ. แอดวานซ์ เพจจิ้ง (บริษัทย่อยของบริษัท) และรองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโสสายงานวางแผนธุรกิจ มีสิทธิจะได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวนไม่เกิน 1,250,000 หน่วย คิดเป็นไม่เกินร้อยละ 8.93 ของโครงการ ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน รายละเอียดปรากฎตามเอกสารความเห็นของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนสำหรับ โครงการ ESOP จำนวนครั้งของกรรมการในการเข้าร่วมประชุมและขาดประชุมในระยะเวลาหนึ่งปี ที่ผ่านมา บริษัท แอดวานซ์ เพจจิ้ง จำกัด (บริษัทย่อยของบริษัท) การประชุม 2 ครั้ง เข้าร่วมประชุม 1 ครั้ง ขาดประชุม 1 ครั้ง 7.5 นายทรงศักดิ์ เปรมสุข ตำแหน่ง รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานการตลาด มีสิทธิจะได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวนไม่เกิน 1,320,000 หน่วย คิดเป็นไม่เกินร้อยละ 9.43 ของโครงการ ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน รายละเอียดปรากฎตามเอกสารความเห็นของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนสำหรับ โครงการ ESOP ทั้งนี้ จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขายจริงในครั้งนี้ รวมทั้งสิ้น จะไม่เกิน 14,000,000 หน่วย และเนื่องจากราคาการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้ถูกกำหนดให้เป็นราคาปิด ของหุ้นของบริษัทที่ทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในวันทำการก่อน วันที่ที่บริษัทกำหนดให้เป็นวันออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ บุคคลดังกล่าว ตามข้อ 7.1-7.5 จึงมิได้มีผลประโยชน์ เมื่อคำนวณเป็นตัวเงิน เมื่อมีการคำนวณ จากผลต่างของราคาเสนอขาย (รวมราคาการใช้สิทธิ) และราคาตลาด