สิ่งที่ส่งมาด้วยรายการที่ 2 แบบรายงานการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) วันที่ 13 พฤศจิกายน 2544 ข้าพเจ้าบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (บริษัทฯ) ขอรายงานมติคณะกรรมการครั้งที่ 8/2544 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2544 ระหว่างเวลา 10.00 น. ถึง 12.00 น. เกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังนี้ 1. การเพิ่มทุน ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้นำออก จำหน่ายของบริษัทฯ จำนวน 14,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท รวม 14,000,000 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะจัดสรร ให้แก่กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทฯ ซึ่งมีผลทำให้ทุนชำระแล้ว ของบริษัทฯ เพิ่มขึ้นจาก 2,935,000,000 บาท เป็น 2,949,000,000 บาท 2. การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้นำออก จำหน่ายของบริษัท จำนวน 14,000,000 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) รวมมูลค่าที่ตราไว้ 14,000,000 บาท จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญ แสดงสิทธิเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ โดยมี รายละเอียดดังต่อไปนี้ 2.1 รายละเอียดการจัดสรร จัดสรรให้แก่ จำนวนหุ้น อัตราส่วน ราคาขายวัน เวลา จองซื้อ หมายเหตุ (เดิม:ใหม่) ต่อหุ้น (บาท) และชำระเงินค่าหุ้น ผู้ถือหุ้นเดิม - - - - - ประชาชน - - - - - บุคคลใด ๆ (ระบุ) - - - - - เพื่อรองรับการ 14,000,000 1:1 ราคาใช้สิทธิคือราคา - - แปลงสภาพ/ใช้สิทธิ ปิดของหุ้นที่มีการ ของใบสำคัญแสดงสิทธิ ซื้อขายในตลาดหลัก- ที่จัดสรรให้แก่ ทรัพย์ในวันทำการ กรรมการ พนักงาน ก่อนวันที่ออกและ และที่ปรึกษา เสนอขายใบสำคัญ ของบริษัท แสดงสิทธิ หมายเหตุ รายละเอียดของโครงการปรากฏตามเอกสารแนบ 1 ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายมีอำนาจ ในการพิจารณากำหนดรายละเอียดอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการออกใบสำคัญแสดงสิทธินี้ ตลอดจนดำเนินการขออนุญาตต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมีอำนาจในการดำเนินการ ใดๆ ตามที่จำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับการออกใบสำคัญแสดงสิทธิ 2.2 การดำเนินการของบริษัท กรณีที่มีเศษของหุ้น -ไม่มี- 2.3 จำนวนหุ้นคงเหลือที่ยังมิได้จัดสรร จำนวน 2,051,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท รวมมูลค่าที่ตราไว้ 2,051,000,000 บาท 3. กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 4/2544 ในวันที่ 19 ธันวาคม 2544 เวลา 10.30 น. ณ ห้อง Auditorium ชั้น 19 อาคารชินวัตรทาวเวอร์ 1 ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพฯ 10400 โดยกำหนดวันปิดสมุดทะเบียน พักการโอนหุ้นของบริษัทเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ตั้งแต่วันที่ 29 พฤศจิกายน 2544 เวลา 12.00 น. จนกว่าการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแล้วเสร็จ 4. การขออนุญาตเพิ่มทุน / จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ต่อหน่วยราชการที่เกี่ยวข้อง และเงื่อนไข การขออนุญาต (ถ้ามี) บริษัทฯ จะขอจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วต่อกระทรวงพาณิชย์ เมื่อ มีการใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ และขออนุญาตจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้รับหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนและเข้าทำการซื้อขายใน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยต่อไป 5. วัตถุประสงค์ของการเพิ่มทุน และการใช้เงินทุนในส่วนที่เพิ่ม บริษัทฯ จะได้รับเงินทุนหลังจากการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ซึ่งเงินทุนที่บริษัทฯ ได้รับนี้บริษัทฯ จะนำไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนภายใน บริษัทฯ ต่อไป 6. ประโยชน์ที่บริษัทฯ จะพึงได้รับจากการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัท นอกจากนี้ เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงาน เพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัท อีกทั้งเพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจให้กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษา ทำงานกับบริษัทต่อไปในระยะยาว 7. ประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับจากการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัท นอกจากนี้ เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงาน เพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัท อีกทั้งเพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจให้กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษา ทำงานกับบริษัทต่อไปในระยะยาว ซึ่งส่งผลให้บริษัทมีผลการ ดำเนินงานที่ดีในอนาคต สิทธิของหุ้นสามัญที่ออกตามการใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ ที่ออกในครั้งนี้ จะมีสิทธิและสภาพเหมือนหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท ที่ได้ออกไป ก่อนหน้านี้แล้ว และมีสิทธิในการรับเงินปันผลนับตั้งแต่วันที่ ปรากฎรายชื่อใน สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นที่ยื่นขอเพิ่มทุนต่อกระทรวงพาณิชย์ 8. รายละเอียดอื่นใดที่จำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นเพื่อใช้ประกอบการ ตัดสินใจในการอนุมัติการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน - ไม่มี - 9. ตารางระยะเวลาการดำเนินการในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทมีมติ ให้เพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน - ตามเอกสารแนบ 2- บริษัทฯ ขอรับรองว่าสารสนเทศในแบบรายงานนี้ถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ ลายมือชื่อ กรรมการผู้มีอำนาจ (นายสมประสงค์ บุญยะชัย) ลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ กรรมการ ลายมือชื่อ กรรมการผู้มีอำนาจ ( นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ ) ลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ กรรมการ เอกสารแนบ 1 บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) รายละเอียดโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัท (Employee Stock Ownership Plan - ESOP) 1. วัตถุประสงค์และความจำเป็นในการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อกรรมการ พนักงานและ ที่ปรึกษาของบริษัท การกำหนดให้มีโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่ กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัทในครั้งนี้ มีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจ และตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัท นอกจากนี้ เพื่อให้บุคคล ดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงาน เพื่อสร้างประโยชน์สุงสุดให้แก่ บริษัท อีกทั้งเพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจให้กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษา ทำงานกับบริษัทต่อไปในระยะยาว โดยโครงการจะมีลักษณะต่อเนื่อง กล่าวคือ บริษัทจะออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิทุก ๆ ปี มีระยะเวลาต่อเนื่องกัน 5 ปี และใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกจะมีอายุไม่เกิน 5 ปี นับจากวันออกและเสนอขาย ในแต่ละครั้งของการเสนอขาย โดยมีรายละเอียด ลักษณะ รวมถึงสิทธิและหน้าที่ ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่คล้ายคลึงกันทั้ง 5 ครั้ง ของการเสนอขาย โดยจำนวน รวมของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขายทั้ง 5 ครั้งนั้น มีจำนวนทั้งสิ้น ประมาณ 51,400,000 หน่วย และหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญ แสดงสิทธิจำนวนประมาณ 51,400,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท คิดเป็น ประมาณร้อยละ 1.75 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด อย่างไรก็ดีการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการ พนักงานและ ที่ปรึกษาของบริษัท จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และปฏิบัติ ตามกฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง ซึ่ง ณ ปัจจุบันคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ("คณะกรรมการ ก.ล.ต.") ได้ออกประกาศฉบับที่ กจ. 36/2544 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน ฉบับลงวันที่ 19 ตุลาคม 2544 ("ประกาศ ก.ล.ต.") บังคับใช้กับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าว สาระสำคัญของประกาศ ก.ล.ต. คือ การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ กรรมการหรือพนักงาน บริษัทจะต้องดำเนินการให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปี นับแต่ วันที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ซึ่งเป็นผลให้บริษัทจะต้อง นำเสนอโครงการดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติทุกปี และต้องได้รับ อนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ก่อนการขายทุกปีเช่นกัน สำหรับ รายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการเฉพาะสำหรับปีแรกที่จะนำเสนอต่อ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติในครั้งนี้ ปรากฏตามข้อมูลด้านล่างนี้ นอกจากนี้ เมื่อมีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ บริษัทคาดว่าบริษัทจะนำเงินไปใช้เป็น เงินทุนหมุนเวียนของบริษัทต่อไป 2. รายละเอียดเบื้องต้นของใบสำคัญแสดงสิทธิ ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญชนิด ระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือไม่ได้ เว้นแต่จากผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์หรือ โอนทางมรดก (ซึ่งต่อไปในที่นี้จะเรียกว่า "ใบสำคัญแสดงสิทธิ") จำนวนที่เสนอขายครั้งนี้ 14,000,000 หน่วย ราคาเสนอขายต่อหน่วย หน่วยละ 0 บาท ( ศูนย์บาท) ระยะเวลาเสนอขายใบสำคัญ เสนอขายให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปี นับจาก แสดงสิทธิ วันที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ ไม่เกิน 5 ปีนับจากวันที่ได้ออกและเสนอขาย จำนวนหุ้นสามัญที่ออกเพื่อรองรับ 14,000,000 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นร้อยละ 0.48 ของจำนวนหุ้น ที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด วิธีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ จัดสรรให้แก่กรรมการ พนักงานและที่ ปรึกษาของบริษัท และผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ โดยมีข้อผูกพันที่จะนำไปโอนต่อให้แก่กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัท ตามที่ คณะกรรมการบริษัทจะกำหนด ทั้งนี้ การจัดสรร ให้แก่บุคคลดังกล่าวจะอยู่ภายใต้เงื่อนไขดังนี้ 1. คณะกรรมการบริษัท จะทำการพิจารณากำหนด รายนามกรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของ บริษัท ผู้มีสิทธิได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ และ จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัท ผู้มีสิทธิแต่ละราย ดังกล่าวจะได้รับ แต่ทั้งนี้จำนวนใบสำคัญ แสดงสิทธิที่กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษา ของบริษัทจะได้รับจัดสรรนั้น จะต้องไม่ เกินกว่าจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ที่ประชุม ผู้ถือหุ้นได้ให้มติอนุมัติไว้แล้ว 2. คณะกรรมการบริษัท จะเสนอรายชื่อและจำนวน ใบสำคัญแสดงสิทธิที่กรรมการของบริษัทแต่ละราย จะได้รับจัดสรร รวมทั้งรายชื่อและจำนวน ใบสำคัญแสดงสิทธิที่พนักงานของบริษัท และ/หรือ ที่ปรึกษา ให้แก่ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์เพื่อ ทำการจัดสรร 3. ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ผู้รับช่วงหลักทรัพย์ครอบครอง อยู่ให้สิ้นอายุลงเมื่อครบกำหนด 1 ปี นับแต่ วันที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. อัตราการใช้สิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น ราคาการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้น ราคาปิดของหุ้นของบริษัทที่ทำการซื้อขายใน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในวันทำการก่อน วันที่ที่บริษัทกำหนดให้เป็นวันออกและเสนอขาย ใบสำคัญแสดงสิทธิ วันออกและเสนอขายใบสำคัญ คณะกรรมการบริหารของบริษัทจะเป็นผู้กำหนด แสดงสิทธิ วันออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ ระยะเวลาการใช้สิทธิ กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัทสามารถ ใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทได้ตาม รายละเอียดดังต่อไปนี้ ปีที่ 1 กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัท สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ในจำนวน ไม่เกิน 1 ใน 3 ส่วนของใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งหมดที่กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษา ของบริษัทแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท ทั้งนี้ กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของ บริษัทจะสามารถใช้สิทธิดังกล่าวได้ก็ต่อเมื่อ ครบระยะเวลา 1 ปีนับจากวันที่บริษัทได้ออก และเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ จนกว่าจะครบ อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้ หากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจะทำให้ เกิดเศษหุ้น ที่ไม่ถึงจำนวนเต็มของหน่วยการ ซื้อขายหุ้น (Board Lot) บนกระดานหลักในตลาด- หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ปัดรวมไปใช้สิทธิ ในการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย ปีที่ 2 กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัท สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้อีกในจำนวน ไม่เกิน 1 ใน 3 ส่วนของใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งหมดที่กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษา ของบริษัทแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท ทั้งนี้ กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของ บริษัทจะสามารถใช้สิทธิดังกล่าวได้ก็ต่อเมื่อ ครบระยะเวลา 2 ปีนับจากวันที่บริษัทได้ออก และเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ จนกว่าจะครบ อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้ เศษหุ้นที่ไม่ถึงจำนวนเต็มของหน่วยการ ซื้อขายหุ้นบนกระดานหลักในตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย (Board Lot) ให้ปัดรวมไปใช้ สิทธิในการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย ปีที่ 3 กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัท สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามสิทธิของตน ในส่วนที่เหลือทั้งหมดได้เมื่อครบระยะเวลา 3 ปี นับจากวันที่บริษัทได้ออกและเสนอขาย ใบสำคัญแสดงสิทธิ จนกว่าจะครบอายุของ ใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้ เศษหุ้นที่ไม่ถึงจำนวนเต็มของหน่วยการ ซื้อขายหุ้นบนกระดานหลักในตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย (Board Lot)ให้ปัดรวมไปใช้สิทธิ ในการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย ความช่วยเหลือจากบริษัทในการจัด -ไม่มี- หาแหล่งเงินทุนแก่กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัท สิทธิและผลประโยชน์อื่นนอกเหนือ -ไม่มี- จากสิทธิและผลประโยชน์ที่พึงมีและ พึงได้จากหุ้นสามัญตามปกติ 3. หลักเกณฑ์และเงื่อนไขอื่น ๆ ในการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ 3.1 ระยะเวลาแสดงความจำนงในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ ให้กรรมการ พนักงานและ ที่ปรึกษาของบริษัทแสดงความจำนงในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญ แสดงสิทธิได้ในช่วงวันและเวลาในการใช้สิทธิ ทั้งนี้ การแสดงความจำนง ในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งสุดท้าย กำหนดให้ แสดงความจำนงในการใช้สิทธิในช่วงระยะเวลา 15 วันก่อนวันกำหนดการใช้สิทธิ และสามารถแสดงความจำนงได้จนถึงวันสุดท้ายของระยะเวลาในการใช้สิทธิ ในครั้งสุดท้ายนั้น ในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญในแต่ละครั้ง จำนวนหุ้นที่จะใช้สิทธิซื้อนั้น จะต้องเป็นจำนวนเต็มของหน่วยการซื้อขายหุ้นบนกระดานหลักในตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย ยกเว้นการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญในการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย วันใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ คือ 10 วันทำการสุดท้ายของแต่ละรอบระยะ เวลา 3 เดือนตามที่คณะกรรมการบริหารของบริษัทจะกำหนด 3.2 วันและเวลาในการใช้สิทธิ ระหว่างเวลา 9.00 น. ถึงเวลา 16.00 น.ของ วันทำการใด ๆ ของบริษัทในแต่ละช่วงระยะเวลา ("วันกำหนดการใช้สิทธิ") 3.3 คุณสมบัติของกรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัทที่มีสิทธิจะซื้อ หลักทรัพย์ที่ออก 3.3.1 เป็นกรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัท ที่มีอายุการทำงานขั้นต่ำ 1 ปี และไม่เป็นพนักงานที่ถูกส่งตัวมาจากบริษัทร่วมทุน ซึ่งมีวาระ ในการปฏิบัติงาน (Term) เป็นการชั่วคราวตามช่วงระยะเวลาที่ถูก กำหนดมา 3.3.2 เป็นกรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัท ที่ได้รับการคัดเลือก ซึ่งทำประโยชน์ให้แก่บริษัทฯ (แล้วแต่กรณี) 3.3.3 ในกรณียกเว้น ที่ไม่เป็นตามข้อ 3.3.1 และ 3.3.2 ให้นำเข้าพิจารณา ในคณะกรรมการบริหารของบริษัทเพื่อพิจารณาให้เป็นกรณีพิเศษ 3.3.4 จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัท ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้แต่ละรายได้รับไม่จำเป็นต้องมีจำนวน เท่ากัน ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับตำแหน่ง ประสบการณ์ อายุงาน ผลการปฏิบัติงาน และศักยภาพ รวมถึง ประโยชน์ที่ทำให้แก่บริษัท 3.4 ข้อผูกพันระหว่างบริษัท กับกรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัท ในการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ 3.4.1 กรณีบุคคลที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิพ้นสภาพจากการ เป็นกรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทเนื่องจากการเกษียณอายุ ตามระเบียบของบริษัทหรือครบวาระในการดำรงตำแหน่งแล้วแต่กรณี ให้กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัทรายนั้นยังคงมีสิทธิที่จะ ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้จนครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ ที่ได้รับจัดสรรนั้น 3.4.2 กรณีที่บุคคลที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิพ้นสภาพ จากการเป็นกรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทเนื่องจากมีการ โอนย้ายงานตามคำสั่งของบริษัท ให้กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษา ของบริษัทรายนั้นสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ได้เฉพาะในส่วนที่ครบกำหนดให้ใช้สิทธิดังกล่าวได้แล้วเท่านั้น และไม่อาจใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญในส่วนที่เหลือที่ยังไม่ถึงกำหนด 3.4.3 กรณีที่บุคคลที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิพ้นสภาพจาก การเป็นกรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทเนื่องจากถึงแก่กรรม หรือสาบสูญ ให้ผู้จัดการมรดกหรือผู้รับประโยชน์ของกรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทดังกล่าว แล้วแต่กรณี สามารถใช้สิทธิซื้อ หุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิของผู้ถึงแก่กรรมหรือผู้สาบสูญได้ เฉพาะในส่วนที่ครบกำหนดให้ใช้สิทธิดังกล่าวได้แล้วเท่านั้น และ ไม่อาจใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญในส่วนที่เหลือที่ยังไม่ถึงกำหนด 3.4.4 กรณีที่บุคคลที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิพ้นสภาพจาก การเป็นกรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทด้วยเหตุอื่นนอกจาก ที่ระบุไว้ในข้อ 3.4.1, 3.4.2 หรือ 3.4.3 ข้างต้น ให้กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัทรายนั้นต้องใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ ตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ตนมีอยู่ให้แล้วเสร็จในรอบการใช้สิทธิตาม ใบสำคัญแสดงสิทธิในคราวถัดไป โดยพิจารณาจากวันที่พ้นสภาพการ เป็นกรรมการ พนักงานและ ที่ปรึกษาของบริษัทดังกล่าว ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ไม่มีการใช้สิทธิ ในกรณีที่กรรมการ พนักงาน หรือที่ ปรึกษาไม่สามารถใช้สิทธิที่เหลืออันเนื่องมาจากเหตุตามข้อ 3.4.2 ข้อ 3.4.3 และข้อ 3.4.4 ให้กรรมการ พนักงาน หรือที่ปรึกษาจัดส่ง ใบสำคัญแสดงดังกล่าวให้แก่บริษัทเพื่อยกเลิก 3.5 กรณีใช้สิทธิไม่ครบตามใบสำคัญแสดงสิทธิ หากกรรมการ พนักงานและที่ปรึกษา ของบริษัทไม่ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิหรือใช้สิทธิไม่ ครบถ้วน และใบสำคัญแสดงสิทธิได้ครบกำหนดอายุลง ให้ถือว่ากรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัทสละสิทธิการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ที่เหลือ โดยกรรมการพนักงานและที่ปรึกษาของบริษัทดังกล่าวไม่มีสิทธิ เรียกร้องใด ๆ จากบริษัท 4. ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นเนื่องจากการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัทในครั้งนี้ 4.1 ผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (Price Dilution) เมื่อมีการใช้สิทธิซื้อหุ้น ของกรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัท การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้จะไม่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อ ราคาของหุ้น เนื่องจากราคาการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้ถูกกำหนด ให้เป็นราคาปิดของหุ้นของบริษัทที่ทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทยในวันทำการก่อนวันที่ที่บริษัทกำหนดให้เป็นวันออกและเสนอขาย ใบสำคัญแสดงสิทธิ 4.2 ผลกระทบของผู้ถือหุ้นเดิมสำหรับการลดลงของสัดส่วนความเป็นเจ้าของหรือ สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (Control Dilution) ในกรณีที่มีการ ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิของกรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัท ทั้งหมดโดยคำนวณจากทุนที่เรียกชำระแล้วในปัจจุบัน จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด = 2,935 ล้านหุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) จำนวนหุ้นทั้งหมดที่เกิดจากการใช้สิทธิ = 14 ล้านหุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) รวมจำนวนหุ้นหลังการใช้สิทธิ = 2,949 ล้านหุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) สัดส่วนผู้ถือหุ้นเดิมหลังการใช้สิทธิ = ร้อยละ 99.53 4.3 จำนวนหุ้นสามัญที่จะจัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ จัดสรรให้แก่กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทจำนวนไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ณ วันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด = 2,935 ล้านหุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) จำนวนหุ้นที่จะจัดไว้เพื่อรองรับการ = 14 ล้านหุ้น ใช้สิทธิตามที่จัดสรรให้กรรมการ (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัท คิดเป็นสัดส่วนกับจำนวนหุ้นที่จำหน่าย = ร้อยละ 0.48 ได้แล้วทั้งหมด 4.4 หุ้นสามัญที่ออกตามการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ จะมีสิทธิและ สภาพเท่าเทียมกับหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกไปก่อนหน้านี้ทุกประการ 4.5 รายชื่อกรรมการทุกท่านที่มีสิทธิจะได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ และพนักงานและที่ปรึกษาที่มีสิทธิจะได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ เกินกว่าร้อยละห้าของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ขออนุญาตให้ออกและ เสนอขายในครั้งนี้ รายชื่อ / ตำแหน่ง จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ ร้อยละไม่เกิน ที่ได้รับการจัดสรรไม่เกิน (หน่วย) (ของโครงการ) 1. นายสมประสงค์ บุญยะชัย 1,600,000 11.43 กรรมการบริษัทและประธานกรรมการ บริหารสายธุรกิจสื่อสารโทรคมนาคม ไร้สาย 2. นายวิกรม ศรีประทักษ์ 1,520,000 10.86 กรรมการและกรรมการผู้อำนวยการ บริษัท ดิจิตอล โฟน จำกัด (บริษัทย่อยของบริษัท) 3. นางสุวิมล แก้วคูณ 1,300,000 9.29 กรรมการและกรรมการผู้จัดการ บริษัท แอดวานซ์ ไวร์เลส มาร์เก็ตติ้ง จำกัด (บริษัทย่อยของบริษัท) 4. นางสาวยิ่งลักษณ์ ชินวัตร 1,250,000 8.93 รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส สายงานวางแผนธุรกิจ 5. นายทรงศักดิ์ เปรมสุข 1,320,000 9.43 รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานการตลาด ทั้งนี้ จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขายจริงในครั้งนี้ รวมทั้งสิ้นจะไม่เกิน 14,000,000 หน่วย 5. ลักษณะและเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกและเสนอขายต่อกรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัท จะอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์และเงื่อนไขตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ.36/2544 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน ฉบับลงวันที่ 19 ตุลาคม 2544 ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นผู้รับผิดชอบค่าภาษีอากรตามประมวลรัษฎากรหรือกฎหมาย อื่นที่เกี่ยวข้องในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิ เมื่อพ้นวันกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย และมีใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้มีการ ใช้สิทธิ ให้ถือว่าใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวหมดสภาพลง และไม่สามารถนำมา ใช้สิทธิได้อีกต่อไปไม่ว่ากรณีใด ๆ 6. สิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิต่อกรรมการหรือ พนักงานตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.ที่ กจ.36/2544 ลงวันที่ 19 ตุลาคม 2544 ตามข้อ 14 แห่งประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ. 36/2544 ลงวันที่ 19 ตุลาคม 2544 การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิต่อกรรมการหรือพนักงาน ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่าสามในสี่ของ จำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและต้องไม่มี ผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละสิบของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ที่มาประชุมคัดค้านการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว ในกรณีที่จะเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิต่อกรรมการหรือพนักงานรายใดเกินกว่า ร้อยละห้าของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่เสนอขายในครั้งนี้ ตามข้อ 15(2) แห่งประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ดังกล่าวข้างต้น ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ต้องมีมติอนุมัติการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวให้แก่กรรมการหรือพนักงาน เป็นรายบุคคล โดยมีมติอนุมัติเป็นรายบุคคล และจะต้องได้รับคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิ (ยังมีต่อ)