ที่ ออ. 0480/2544 20 สิงหาคม 2544 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2544 เกี่ยวกับการเข้า ซื้อเงินลงทุน การจัดสรรหุ้นที่ยังมิได้นำออกจำหน่าย และการเปลี่ยนแปลง มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2544 ของบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (บริษัทฯ) ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 20 สิงหาคม 2544 เวลา 13.30 น. ณ ห้อง Auditorium ชั้น 19 อาคาร ชินวัตรทาวเวอร์ 1 เลขที่ 414 ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพมหานคร มีมติสรุปได้ดังนี้ 1.รับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2544 ซึ่งประชุมเมื่อ วันที่ 27 เมษายน 2544 2. อนุมัติให้บริษัทฯ ซื้อหุ้นบริษัท ชิน ดิจิตอล จำกัด (SDT) จาก บมจ. ชิน คอร์ปอเรชั่น (SHIN) จำนวน 69,993 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 69.99 และจาก SingTel Strategic Investments Pte Ltd. (SingTel) จำนวน 30,000 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 30 รวมทั้งสิ้น 99,993 หุ้น หรือ คิดเป็นร้อยละ 99.99 ในราคาหุ้นละ 5,400 บาท หรือมีมูลค่าการลงทุนภาย ในวงเงิน 540 ล้านบาท โดยบริษัทฯ จะให้การสนับสนุนทางการเงินแก่ SDT เพื่อชำระคืนเงินกู้แก่ SHIN และ SingTel ภายในวงเงิน 17,361 ล้านบาท หรือวงเงินสกุลอื่นที่เทียบเท่า 3. อนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายจำนวน 23.5 ล้านหุ้น เป็นการเฉพาะเจาะจงให้แก่ SHIN จำนวน 17 ล้านหุ้น ตามมูลค่าที่ตรา ไว้สิบบาท (10 บาท) ต่อหุ้น ในราคาหุ้นละ 413 บาท (ราคาหุ้นกระดาน หลักถัวเฉลี่ย 90 วันย้อนหลังนับจากวันที่ 12 กรกฎาคม 2544 ซึ่งเป็นวัน ก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ) มูลค่ารวม 7,021 ล้านบาท และ SingTel จำนวน 6.5 ล้านหุ้น ตามมูลค่าที่ตราไว้สิบบาท (10 บาท) ต่อหุ้นในราคา หุ้นละ 462 บาท (ราคาหุ้นกระดานต่างประเทศถัวเฉลี่ย 90 วันย้อนหลังนับ จากวันที่ 12 กรกฎาคม 2544 ซึ่งเป็นวันก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ) มูลค่ารวม 3,003 ล้านบาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 10,024 ล้านบาท โดยบริษัทฯ จะนำเงินที่ได้รับทั้งหมดจากการจัดสรรหุ้นดังกล่าวไปสนับสนุน เงินกู้ให้แก่ SDT เพื่อใช้ชำระหนี้บางส่วนให้แก่ SHIN และ SingTel ทั้งนี้ กำหนดระยะเวลา วิธีการ และเงื่อนไขในการเสนอขายให้อยู่ใน ดุลยพินิจของคณะกรรมการบริหารและ/หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะ กรรมการบริษัทฯ ที่จะพิจารณากำหนดตามที่เห็นสมควร 4. อนุมัติให้บริษัทฯ ให้เงินกู้ยืมแก่ SDT ในวงเงิน 161.3 ล้านเหรียญ สหรัฐฯ หรือวงเงินสกุลอื่นที่เทียบเท่า เพื่อให้ SDT นำเงินดังกล่าวไป ชำระหนี้ส่วนที่เหลือ ให้แก่ SHIN และ SingTel 5. อนุมัติการเปลี่ยนแปลงแก้ไขข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 11จากข้อความเดิมว่า "ข้อ 11. หุ้นของบริษัทสามารถโอนได้โดยไม่มีข้อจำกัด เว้นแต่หุ้นของ บริษัทที่ถือโดยบุคคลที่มิได้มีสัญชาติไทยขณะใดขณะหนึ่ง ต้องมีจำนวน รวมกันไม่ถึงกึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด" เป็นข้อความใหม่ว่า "ข้อ 11. หุ้นของบริษัทสามารถโอนได้โดยไม่มีข้อจำกัด เว้นแต่หุ้นของ บริษัทที่ถือโดยบุคคลที่มิได้ถือสัญชาติไทยขณะใดขณะหนึ่งภายหลังการจดทะ เบียนเพิ่มทุนเพื่อการออกหุ้นโดยเฉพาะเจาะจงให้บริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) และ SingTel Strategic Investments Private Limited ต้องมีจำนวนรวมกันไม่เกินกว่าร้อยละ 48.30 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ แล้วทั้งหมดของบริษัท" 6. อนุมัติการเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อที่ 45 ในหมวดที่ 7 บทเพิ่ม ดังนี้ "ข้อ 45. บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และในกรณีที่บริษัทมีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทจะปฏิบัติตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลัก ทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการ เปิดเผยข้อมูล การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไป ซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย" 7. อนุมัติการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัทฯ จากเดิมมูลค่า สิบบาท (10 บาท) ต่อหุ้น เป็นมูลค่าหนึ่งบาท (1 บาท) ต่อหุ้น 8. อนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4 เรื่อง มูลค่าหุ้น จากข้อความเดิมว่า "ทุนจดทะเบียน จำนวน 5,000,000,000 บาท (ห้าพันล้านบาท) แบ่งออกเป็น 500,000,000 หุ้น (ห้าร้อยล้านหุ้น) มูลค่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) หุ้นสามัญ 500,000,000 หุ้น (ห้าร้อยล้านหุ้น) หุ้นบุริมสิทธิ - หุ้น (-)" เป็นข้อความใหม่ว่า "ทุนจดทะเบียน จำนวน 5,000,000,000 บาท (ห้าพันล้านบาท) แบ่งออกเป็น 5,000,000,000 หุ้น (ห้าพันล้านหุ้น) มูลค่าหุ้นละ 1 บาท (หนึ่งบาท) หุ้นสามัญ 5,000,000,000 หุ้น (ห้าพันล้านหุ้น) หุ้นบุริมสิทธิ - หุ้น (-)" 9. อนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 4 เรื่อง มูลค่าหุ้น จากข้อความเดิมว่า "ข้อ 4 หุ้นของบริษัท เป็นหุ้นสามัญชนิดระบุชื่อ มีมูลค่าหุ้นละสิบบาท (10 บาท)" เป็นข้อความใหม่ว่า "ข้อ 4 หุ้นของบริษัท เป็นหุ้นสามัญชนิดระบุชื่อ มีมูลค่าหุ้นละ หนึ่งบาท (1 บาท)" จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายสมประสงค์ บุญยะชัย) กรรมการ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) Compliance Unit โทร. 299-5221,5206