ที่ ออ.0427/2544 13 กรกฎาคม 2544 เรื่อง แจ้งมติคณะกรรมการครั้งที่ 4/2544 เกี่ยวกับการเข้าซื้อเงินลงทุนและ การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่แนบมาด้วย 1. สารสนเทศการรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ของบริษัทจดทะเบียน 2. แบบรายงานการเพิ่มทุน ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (ADVANC หรือ บริษัทฯ) ครั้งที่ 4/2544 เมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2544 เวลา 15.30 น. ณ ห้องประชุมคณะกรรมการ ชั้น 20 อาคารชินวัตรทาวเวอร์ 1 เลขที่ 414 ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพมหานคร มีมติสรุปได้ดังนี้ 1. รับรองรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2544 เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2544 2. อนุมัติให้ ADVANC ลงทุนในบริษัท ชิน ดิจิตอล จำกัด ("SDT") ภายหลังจาก SDT ได้เข้าซื้อหุ้นสามัญบริษัท ดิจิตอล โฟน จำกัด ("DPC") ซึ่งเป็นผู้ให้บริการ โทรศัพท์มือถือระบบ GSM 1800 MHz จำนวน 430,986,272 หุ้น จาก TMI Mauritius Limited และมีผลทำให้ SDT เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ที่มีสัดส่วนร้อยละ 97.54 ใน DPC โดย ADVANC จะซื้อหุ้นสามัญ SDT จากบมจ. ชิน คอร์ปอเรชั่น ("SHIN") จำนวน 69,993 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 69.99 และจาก SingTel Strategic Investments Pte Ltd. ("SingTel") จำนวน 30,000 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 30 ในราคาหุ้นละ 5,400 บาท ในวงเงินรวม 540 ล้านบาท ซึ่งจะมีผลทำให้ ADVANC เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 99.99 ใน SDT ทั้งนี้ ADVANC จะต้องให้การสนับสนุนทางการเงินแก่ SDT เพื่อชำระคืนเงินกู้แก่ SHIN และ SingTel Strategic Investments Pte Ltd. (SingTel) ในวงเงิน 17,361 ล้านบาท โดยมีรายละเอียดดังนี้ หน่วย : ล้านบาท หนี้เดิม หุ้นที่เกิดจากการซื้อ รวม หุ้น DPC จาก TMI (มูลค่าโดยประมาณ) เจ้าหนี้-SHIN 4,348 7,805 12,153 เจ้าหนี้-Singtel 1,863 3,345 5,208 รวม 6,211 11,150 17,361 3. อนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้นำออกจำหน่าย จำนวน 23.5 ล้านหุ้น เป็นการ เฉพาะเจาะจง ให้แก่ SHIN จำนวน 17 ล้านหุ้น ราคาหุ้นละ 413 บาท (ราคาหุ้นกระดาน หลักถัวเฉลี่ย 90 วันย้อนหลัง) มูลค่า รวม 7,021 ล้านบาท และ SingTel จำนวน 6.5 ล้านหุ้น ราคาหุ้นละ 462 บาท (ราคาหุ้นกระดานต่างประเทศถัวเฉลี่ย 90 วันย้อนหลัง) มูลค่ารวม 3,003 ล้านบาท รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 10,024 ล้านบาท ภายหลังจากการจัดสรรหุ้นให้แก่ SHIN และ SingTel ดังกล่าวส่งผลให้สัดส่วนการ ถือหุ้นของทั้งสองบริษัทเพิ่มขึ้นจากร้อยละ 40.5 และ 18.63 เป็นร้อยละ 43.05 และ 19.35 ตามลำดับ ทั้งนี้กำหนดระยะเวลา วิธีการ และเงื่อนไขในการเสนอขายให้อยู่ในดุลยพินิจของคณะ กรรมการบริหาร และ/หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทที่จะ พิจารณากำหนดตามที่เห็นสมควร โดยเงินที่ได้จากการจัดสรรหุ้นดังกล่าว ADVANC จะต้องนำไปสนับสนุนเงินกู้ให้แก่ SDT เพื่อไปชำระหนี้บางส่วนให้แก่ SHIN และ SingTel จำนวน 10,024 ล้านบาท 4. อนุมัติให้ ADVANC ให้เงินกู้แก่ SDT ในวงเงิน 161.3 ล้านเหรียญสหรัฐฯ หรือวง เงินสกุลอื่นที่เทียบเท่า (ประมาณ 7,337 ล้านบาท) เพื่อเป็นการสนับสนุนทางการ เงินแก่ SDT นำไปชำระหนี้ส่วนที่เหลือ ให้แก่ SHIN และ SingTel 5. อนุมัติให้ ADVANC กู้เงินจากสถาบันการเงินในวงเงิน 161.3 ล้านเหรียญสหรัฐฯ หรือวงเงินสกุลอื่นที่เทียบเท่า (ประมาณ 7,337 ล้านบาท) เพื่อให้การสนับสนุนทาง การเงินแก่ SDT นำไปชำระหนี้ส่วนที่เหลือ ให้แก่ SHIN และ SingTel โดยรายละเอียดเงื่อนไขของวงเงินกู้ให้อยู่ในดุลยพินิจของคณะกรรมการบริหารและ/ หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหารกำหนดตามที่เห็นสมควร 6. อนุมัติแต่งตั้งบริษัทหลักทรัพย์ เมอร์ริล ลินซ์ ภัทร จำกัด เป็นที่ปรึกษาทาง การเงินของบริษัทฯ 7. อนุมัติการเปลี่ยนแปลงแก้ไขข้อบังคับบริษัทข้อ 11โดยมีข้อความใหม่ ดังนี้ "ข้อ 11. หุ้นของบริษัทสามารถโอนได้โดยไม่มีข้อจำกัด เว้นแต่หุ้นของบริษัทที่ ถือโดยบุคคลที่มิได้ถือสัญชาติไทยขณะใดขณะหนึ่ง ภายหลังการจดทะเบียนเพิ่มทุน เพื่อการออกหุ้นโดยเฉพาะเจาะจงให้บมจ. ชิน คอร์ปอเรชั่น และ SingTel Strategic Investments Pte Ltd. ต้องมีจำนวนรวมกันไม่เกินกว่าร้อยละ 48.30 ของจำนวน หุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท" ทั้งนี้การเปลี่ยนแปลงข้อจำกัดของผู้ถือหุ้นต่างด้าวดังกล่าวจะไม่มีผลกระทบต่อ จำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นต่างด้าวเดิมถืออยู่ 8. อนุมัติการเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 7 บทเพิ่มเติม ข้อที่ 45 ใน เรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาและจำหน่ายไป ดังนี้ "ข้อ 45. บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และใน กรณีที่บริษัทมีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทจะ ปฏิบัติตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ ไทย รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล การทำรายการที่ เกี่ยวโยงกัน และการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย" 9. กำหนดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2544 ในวันที่ 20 สิงหาคม 2544 เวลา 13.30 นาฬิกา ณ ห้อง Auditrium ชั้น 19 อาคารชินวัตรทาวเวอร์ 1 เลขที่ 414 ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพมหานคร 10400 ทั้งนี้ ADVANC จะประกาศวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อกำหนดสิทธิในการเข้า ร่วมประชุม และออกเสียงลงคะแนนในวันที่ 31 กรกฎาคม 2544 ตั้งแต่เวลา 12.00 น. เป็นต้นไป จนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ โดยมีระเบียบวาระการประชุมดังต่อไปนี้ วาระที่ 1 เรื่องแจ้งเพื่อทราบ วาระที่ 2 เรื่องรับรองรายงานการประชุมสามัญประจำปี 2544 วันที่ 27 เมษายน 2544 วาระที่ 3 เรื่องอนุมัติให้บริษัทฯ ซื้อหุ้น บริษัท ชิน ดิจิตอล จำกัด จาก บมจ. ชิน คอร์ปอเรชั่น จำนวน 69,993 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 69.99 และ จาก SingTel Strategic Investments Pte Ltd. จำนวน 30,000 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 30 รวมเป็นจำนวน 99,993 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 99.99 ในราคาหุ้นละ 5,400 บาท เป็นวงเงินรวม 540 ล้านบาท ทั้งนี้ บริษัทฯ จะต้องให้การสนับสนุนทางการเงินแก่ บริษัท ชิน ดิจิตอล จำกัด เพื่อชำระคืนเงินกู้แก่ บมจ. ชิน คอร์ปอเรชั่น และ SingTel Strategic Investments Pte Ltd. ในวงเงิน 17,361 ล้านบาท รายการดังกล่าวเข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย ซึ่งต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการ เข้าทำรายการด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมด ของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบอำนาจของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออก เสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียซึ่งได้แก่ บมจ.ชิน คอร์ปอเรชั่น และ SingTel Strategic Investments Pte Ltd. วาระที่ 4 เรื่องอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้นำออกจำหน่าย จำนวน 23.5 ล้านหุ้น มูลค่ารวมทั้งสิ้น 10,024 ล้านบาท โดยเป็นการจัดสรรแบบเฉพาะ เจาะจงให้แก่ บมจ. ชิน คอร์ปอเรชั่น จำนวน 17 ล้านหุ้น ราคาหุ้นละ 413 บาท (ราคาหุ้นกระดานหลักถัวเฉลี่ย 90 วันย้อนหลัง) มูลค่ารวม 7,021 ล้านบาท และ SingTel Strategic Investments Pte Ltd. จำนวน 6.5 ล้านหุ้น ราคาหุ้นละ 462 บาท (ราคาหุ้นกระดานต่างประเทศถัวเฉลี่ย 90 วันย้อนหลัง) มูลค่ารวม 3,003 ล้านบาท เพื่อนำเงินดังกล่าวไปสนับสนุน เงินกู้ให้แก่ บริษัท ชิน ดิจิตอล จำกัด เพื่อไปชำระหนี้บางส่วนให้แก่ บมจ. ชิน คอร์ปอเรชั่น และ SingTel Strategic Investments Pte Ltd. จำนวน 10,024 ล้านบาท ทั้งนี้กำหนดระยะเวลา วิธีการ และเงื่อนไขในการเสนอขายให้อยู่ในดุลย พินิจของกรรมการบริหาร และ/หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะ กรรมการบริษัทที่จะพิจารณากำหนดตามที่เห็นสมควร รายการดังกล่าวเข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย ซึ่งต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการ เข้าทำรายการด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมด ของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบอำนาจของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออก เสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียซึ่งได้แก่ บมจ. ชิน คอร์ปอเรชั่น และ SingTel Strategic Investments Pte Ltd. วาระที่ 5 เรื่องอนุมัติให้บริษัทฯ ให้เงินกู้ยืมแก่ บริษัท ชิน ดิจิตอล จำกัด ในวงเงิน 161.3 ล้านเหรียญสหรัฐฯหรือวงเงินสกุลอื่นที่เทียบเท่า เพื่อให้ บริษัท ชิน ดิจิตอล จำกัด นำเงินดังกล่าวไปชำระหนี้ส่วนที่ เหลือ ให้แก่ บมจ. ชิน คอร์ปอเรชั่น และ SingTel Strategic Investments Pte Ltd. รายการดังกล่าวเข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย ซึ่งต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการ เข้าทำรายการด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมด ของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบอำนาจของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออก เสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียซึ่งได้แก่ บมจ. ชิน คอร์ปอเรชั่น และ SingTel Strategic Investments Pte Ltd. วาระที่ 6 เรื่องอนุมัติแก้ไขข้อบังคับของบริษัท ข้อ 11 วาระที่ 7 เรื่องอนุมัติเพิ่มเติมข้อบังคับหมวดที่ 7 บทเพิ่มเติม ข้อที่ 45 เรื่อง รายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ วาระที่ 8 เรื่องอื่นๆ (ถ้ามี) จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายสมประสงค์ บุญยะชัย) กรรมการ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) Compliance Unit โทร. 299-5221,5206