สารสนเทศรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาซึ่งสินทรัพย์ เกี่ยวกับการเข้าซื้อหุ้นของ บริษัท ชิน ดิจิตอล จำกัด ของ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2544 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2544 ได้มีมติอนุมัติ ดังนี้ 1.1 ให้บริษัทฯ เข้าซื้อหุ้นของบริษัท ชิน ดิจิตอล จำกัด ("SDT") จำนวนรวม ทั้งสิ้น 99,993 หุ้น จาก - บริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (SHIN) จำนวน 69,993 หุ้น - SingTel Strategic Investment Ptd Ltd. (SingTel) จำนวน 30,000 หุ้น 1.2 ให้การสนับสนุนเงินกู้แก่ SDT เพื่อนำไปชำระคืนเงินกู้แก่เจ้าหนี้เดิม คือ SHIN และ SingTel ดังนี้ - ให้เงินกู้จำนวน 10,024 ล้านบาท โดยบริษัทฯ จะจัดสรรหุ้นสามัญที่ ยังมิได้ออกจำหน่ายจำนวน 23.5 ล้านหุ้น เป็นการเฉพาะเจาะจงให้แก่ SHIN จำนวน 17 ล้านหุ้น ราคาหุ้นละ 413 บาท (ราคาหุ้นกระดานหลัก ถัวเฉลี่ย 90 วันย้อนหลัง) มูลค่ารวม 7,021 ล้านบาท และ SingTel จำนวน 6.5 ล้านหุ้น ราคาหุ้นละ 462 บาท (ราคาหุ้นกระดานต่างประเทศ ถัวเฉลี่ย 90 วันย้อนหลัง) มูลค่ารวม 3,003 ล้านบาท รวมเป็นมูลค่ารวม ทั้งสิ้น 10,024 ล้านบาท - ให้เงินกู้ ภายในวงเงิน 161.3 ล้านเหรียญสหรัฐฯ (ประมาณ 7,337 ล้านบาท) หรือวงเงินสกุลอื่นที่เทียบเท่า โดย SDT จะนำเงินกู้ดังกล่าวไปชำระคืน เงินกู้แก่เจ้าหนี้เดิม คือ SHIN และ SingTel ด้วยเงินสด ทั้งนี้ บริษัทฯ จะนำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2544 ที่จะมีขึ้นในวันที่ 20 สิงหาคม 2544 เพื่อพิจารณาและอนุมัติต่อไป 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ผู้ซื้อ : บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ("ADVANC") ผู้ขาย : 1. บริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด ("SHIN") จำนวน 69,993 หุ้น 2. SingTel Strategic Investments Pte. Ltd. ("SingTel") จำนวน 30,000 หุ้น 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ เข้าข่ายเป็นการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนรายการประเภทที่ 2 ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และ การเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน ลงวันที่ 22 มกราคม 2536 โดยมีขนาดรายการสูงสุดร้อยละ 23.11 เมื่อคำนวณตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนที่ชำระให้เปรียบเทียบกับมูลค่า ของสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อยรวมกัน เมื่อพิจารณาตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนพบว่า การซื้อหุ้นของ SDT ดังกล่าวมาจัดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ทั้งนี้ การทำรายการได้มาหรือ จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ และรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวจะต้องจัดประชุม ผู้ถือหุ้นเพื่อขอความเห็นชอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียง ทั้งหมดของผู้ถือหุ้นโดยไม่นับรวมส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย กล่าวคือ SHIN และ SingTel 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ซื้อ ชื่อบริษัท บริษัท ชิน ดิจิตอล จำกัด (SDT) ประเภทของหลักทรัพย์ หุ้นสามัญ ลักษณะการดำเนินธุรกิจ Holding Company ซึ่งถือหุ้นในบริษัท ดิจิตอล โฟน จำกัด ทุนจดทะเบียน 1,000,000 บาท ทุนชำระแล้ว 1,000,000 บาท คณะกรรมการ 1. นายบุญคลี ปลั่งศิริ 2. นายวิกรม ศรีประทักษ์ 3. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ 4. นายสมประสงค์ บุญยะชัย 5. นางฉั่ว ซอค คุง 6. นายเชา วิง เคียง ลูคัส ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 1. SHIN 69.99% 2. SingTel 30% จำนวนหุ้นที่ซื้อ 99,993 หุ้น สัดส่วนที่ถือก่อนการซื้อ 0% สัดส่วนที่ถือหลังการซื้อ 99.99% 5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน 5.1 มูลค่ารวมของหุ้น SDT จำนวน 99,993 หุ้น ในราคาหุ้นละ 5,400 บาท ภายใน วงเงิน 540 ล้านบาท บริษัทฯ จะชำระค่าหุ้น SDT ดังกล่าวให้แก่ SHIN และ SingTel เป็นเงินสด 5.2 บริษัทฯ จะสนับสนุนเงินกู้แก่ SDT เพื่อนำไปชำระคืนเงินกู้แก่เจ้าหนี้เดิม คือ SHIN และ SingTel ดังต่อไปนี้ - ให้กู้เงินจำนวน 10,024 ล้านบาท โดยบริษัทฯ จะจัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ ออกจำหน่ายจำนวน 23.50 ล้านหุ้น เป็นการเฉพาะเจาะจงให้แก่ SHIN จำนวน 17 ล้านหุ้น ราคาหุ้นละ 413 บาท (ราคาหุ้นกระดานหลักถัวเฉลี่ย 90 วันย้อนหลัง) มูลค่ารวม 7,021 ล้านบาท และให้แก่ SingTel จำนวน 6.5 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 462 บาท (ราคาหุ้นกระดานต่างประเทศถัวเฉลี่ย 90 วันย้อนหลัง) มูลค่ารวม 3,003 ล้านบาท รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 10,024 ล้านบาท - ให้กู้เงิน ภายในวงเงิน 161.3 ล้านเหรียญสหรัฐฯ (ประมาณ 7,337 ล้านบาท) หรือวงเงินสกุลอื่นที่เทียบเท่า โดย SDT จะนำเงินกู้ดังกล่าวไปชำระคืน เงินกู้แก่เจ้าหนี้เดิม คือ SHIN และ SingTel ด้วยเงินสด 6. มูลค่าของสินทรัพย์ที่ซื้อมา บริษัทฯ จะซื้อหุ้นสามัญของ SDT จาก SHIN จำนวน 69,993 หุ้น คิดเป็นสัดส่วน ร้อยละ 69.99 และจาก SingTel จำนวน 30,000 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 30 ในราคาหุ้นละ 5,400 บาท ภายในวงเงิน 540 ล้านบาท ซึ่งจะเป็นผลให้บริษัทฯ มีสัดส่วนในการถือหุ้นใน SDT ร้อยละ 99.99 7. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน ราคา Book Value ของ SDT บวก Carrying Cost และค่าใช้จ่ายต่างๆ ที่เกิดขึ้น จากการที่ SHIN และ SDT ได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ DPC เป็นเกณฑ์ในการกำหนด มูลค่าหุ้นสามัญของ SDT 8. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิด เพื่อเป็นการเตรียมพร้อมสำหรับการเปิดเสรีโทรคมนาคม บริษัทฯ จึงมีแผนเข้าไป ลงทุนใน SDT ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในอัตราร้อยละ 97.54 ใน DPC ผู้ให้บริการ โทรศัพท์มือถือระบบ GSM 1800 MHz ซึ่งจะก่อให้เกิด Synergy ร่วมกัน อย่างสมบูรณ์ระหว่างบริษัทฯ และ DPC โดยการเข้าลงทุนในครั้งนี้จะก่อให้เกิด Synergy รวมกันอย่างสมบูรณ์ระหว่างบริษัทฯ และ DPC อีกทั้งยังช่วยลดต้นทุน การติดตั้งโครงข่าย (Cost Saving) และเพิ่มพื้นที่ให้บริการโดยใช้โครงข่าย ร่วมกัน (Network Sharing) ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อผู้ใช้บริการ โทรศัพท์เคลื่อนที่ของบริษัทฯ ในแง่พื้นที่บริการที่ครอบคลุมมากขึ้น และคุณภาพ ของบริการที่ดียิ่งขึ้น 9. แหล่งเงินทุนที่ใช้ 1. จากเงินทุนหมุนเวียน 540 ล้านบาท 2. จากการจัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกจำหน่ายมูลค่ารวม 10,024 ล้านบาท 3. จากเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินในวงเงิน 161.3 ล้านเหรียญสหรัฐฯ (ประมาณ 7,337 ล้านบาท) หรือวงเงินสกุลอื่นที่เทียบเท่า 10. ประเภทและรายละเอียดของหลักทรัพย์ การจัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้นำออกจำหน่าย จำนวน 23.5 ล้านหุ้น มูลค่า รวมทั้งสิ้น 10,024 ล้านบาท โดยเป็นการจัดสรรแบบเฉพาะเจาะจงให้แก่ SHIN จำนวน 17 ล้านหุ้น ราคาหุ้นละ 413 บาท (ราคาหุ้นกระดานหลักถัวเฉลี่ย 90 วันย้อนหลัง) มูลค่ารวม 7,021 ล้านบาท และ SingTel จำนวน 6.5 ล้านหุ้น ราคาหุ้นละ 462 บาท (ราคาหุ้นกระดานต่างประเทศถัวเฉลี่ย 90 วันย้อนหลัง) มูลค่ารวม 3,003 ล้านบาท 11. รายละเอียดของการเกี่ยวข้องกัน SHIN และ SingTel เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ โดยที่ SHIN และ SingTel ถือหุ้นอยู่ในบริษัทฯ ร้อยละ 40.5 และ 18.63 ตามลำดับ นอกจากนั้น SHIN และ SingTel ยังเป็นผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมใน SDT 12. เงื่อนไขในการได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น รายการดังกล่าวถือเป็นรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ และรายการ ที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน ลงวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2536 และตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ของบริษัทจดทะเบียน ลงวันที่ 22 มกราคม 2536 ซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจาก ที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมด ของผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่มาเข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ซึ่งการนับคะแนนเสียงจะไม่นับรวมส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย กล่าวคือ SHIN และ SingTel คณะกรรมการบริษัทฯได้สอบทานแล้วขอรับรองว่าข้อมูลในสารสนเทศดังกล่าวมีความ ถูกต้องครบถ้วนตาม กฎ ระเบียบ และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ลงชื่อ กรรมการ ( นายสมประสงค์ บุญยะชัย ) กรรมการ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ลงชื่อ กรรมการ ( นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ ) กรรมการ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน)