ที่ ออ. 0191/2542 13 สิงหาคม 2542 เรื่อง กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2542 เวลา 10.00 น. ณ ห้อง Board Room ชั้น 20 อาคารชินวัตรทาวเวอร์ 1 เลขที่ 414 ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพมหานคร 10400 ได้อนุมัติ กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ โดยมีรายละเอียดกฎบัตรตามเอกสารแนบ จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายสมประสงค์ บุญยะชัย) กรรมการ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) หน่วยงานกฎหมายและทะเบียนหุ้น โทร.299-5221 เรื่อง กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ Charter of the Audit Committee โดยที่คณะกรรมการบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) จึงได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้น (Audit Committee) เพื่อเป็นเครื่องมือสำคัญของคณะกรรมการบริษัท ในการกำกับดูแลการดำเนินงาน และการบริหารงานให้มีมาตรฐานเป็นไปในแนวทาง ที่ถูกต้อง โปร่งใส ตลอดจนมีระบบรายงานการเงินที่น่าเชื่อถือ อันจะเป็นประโยชน์แก่ผู้ลงทุนและทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง และเพื่อให้ สอดคล้องตามนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยคณะกรรมการบริษัท จึงเห็นสมควรตรากฎบัตรของคณะกรรมการ ตรวจสอบฉบับนี้ขึ้นไว้ดังต่อไปนี้ บทที่ 1 คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ ข้อ 1. ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบจากกรรมการ บริษัทจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ซึ่งเป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนในการ บริหารกิจการ หรือมีความเป็นอิสระจากการบริหารงานของบริษัท กล่าวคือ 1.1 มีความเป็นอิสระไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้าน การเงินและการบริหารงานของ บริษัท หรือบริษัทร่วม หรือ บริษัทย่อย หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท 1.2 ไม่มีความสัมพันธ์ในทางตรง หรือทางอ้อมในด้านการเงินและ การบริหารงานของบริษัท หรือบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม หรือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่มาก่อนภายในระยะเวลา 1 ปี เว้นแต่ คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาแล้ว มีความเห็นว่า ความสัมพันธ์ เช่นว่านั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฎิบัติหน้าที่ และการให ความเห็นที่เป็นอิสระของคณะกรรมการตรวจสอบ 1.3 ต้องไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของกรรมการบริหาร ผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท 1.4 ต้องมิใช่ผู้ที่ถูกแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนรักษา ผลประโยชน์ของกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่รายใดๆ ของบริษัท 1.5 เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาคุณสมบัติดังกล่าว จึงได้นิยาม ความหมายไว้ดังต่อไปนี้ "ความเป็นอิสระ" หมายความว่า การที่คณะกรรมการตรวจสอบสามารถแสดง ความเห็นของตนได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท โดยปราศจากบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอิทธิพลเหนือการปฎิบัติภารกิจนั้น หรือ มีสถานการณ์บางอย่างบีบบังคับให้คณะกรรมการตรวจสอบไม่สามารถปฎิบัติภารกิจ ของตน หรือการแสดงความเห็น หรือการรายงานตามที่พึงจะเป็น "ผู้บริหาร" หมายความว่า กรรมการบริหาร ผู้จัดการ พนักงานระดับ ผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่อ อย่างอื่นที่มีอำนาจจัดการของบริษัทและบริษัทย่อย และรวมถึงบุคคลที่บริษัท หรือบริษัทย่อย ทำสัญญาให้มีอำนาจทั้งหมด หรือบางส่วนในการบริหารงานของ บริษัท หรือบริษัทย่อย "ผู้ที่เกี่ยวข้อง" หมายความว่า บุคคลหรือห้างหุ้นส่วนตาม มาตรา 258(1) ถึง (7) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พศ. 2535 "ญาติสนิท" หมายความว่า บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตทาง การสมรส และโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย เช่น บิดา มารดา คู่สมรส บุตร พี่น้อง ลุง ป้า น้า อา รวมทั้งคู่สมรสของบุคคลดังกล่าว ข้อ 2. ในคณะกรรมการตรวจสอบที่แต่งตั้งขึ้นทุกคราวนั้นจะต้องมีกรรมการ อย่างน้อย 1 ท่าน เป็นกรรมการผู้มีความรู้ด้านการเงินและการบัญชี ข้อ 3. ให้คณะกรรมการตรวจสอบเลือกกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบด้วยกัน 1 ท่าน เพื่อทำหน้าที่เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ข้อ 4. ให้คณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในของ บริษัท หรือเลขานุการคณะกรรมการบริษัท หรือผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี การเงินบริษัท เป็นเลขานุการและผู้ช่วยเลขานุการคณะกรรมการ ตรวจสอบตามแต่จะเห็นสมควรเพื่อให้มีหน้าที่เตรียมและจัดการประชุม คณะกรรมการตรวจสอบ ตลอดจนเป็นผู้ประสานงานให้มีการรายงานต่อ คณะกรรมการบริษัท ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น และตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย เลขานุการ หรือผู้ช่วยเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่เข้า ร่วมประชุมแต่ไม่มีสิทธิออกเสียงในคณะกรรมการตรวจสอบ ข้อ 5. กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละไม่เกิน 3 ปี หรือมี วาระเท่าเพียงจำนวนที่ยังคงมีอยู่ในคณะกรรมการบริษัท กรรมการที่ พ้นจากตำแหน่งตามวาระมีสิทธิได้รับเลือกกลับเข้ามาใหม่ได้ ข้อ 6. กรรมการตรวจสอบท่านใดประสงค์จะลาออกก่อนครบวาระ จะต้องแจ้งต่อ บริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน และสำเนาหนังสือลาออกส่งให้แก่ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทราบ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา แต่งตั้งกรรมการอื่นที่มีคุณสมบัติครบถ้วน ทดแทนกรรมการที่ลาออก โดยมิต้องคำนึงว่ากรรมการที่ลาออกนั้นจะมีวาระการดำรงตำแหน่ง เหลืออยู่เพียงใด คณะกรรมการจะต้องแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบให้ ครบถ้วนภายใน 90 วัน นับแต่วันที่กรรมการตรวจสอบคนนั้นลาออก บทที่ 2 ขอบเขต และอำนาจหน้าที่ ข้อ 7. ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท ให้เกิดความชัดเจนในด้าน การบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และความรับผิดชอบของกรรมการบริหาร หรือผู้บริหาร อันจะพึงมีต่อ ผู้ถือหุ้นของบริษัท ตลอดจนดำเนินการให้เป็นที่มั่นใจว่า กรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัทได้บริหารกิจการตามนโยบายของ คณะกรรมการบริษัท อย่างถูกต้องครบถ้วน และมีมาตรฐาน ข้อ 8. ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบในภาระกิจที่ได้ รับมอบหมายจากกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้ 8.1 ดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงิน ของบริษัทและบริษัทย่อยให้มีความถูกต้อง ครบถ้วนเป็นที่ เชื่อถือได้ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีบริษัท และ ผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส และประจำปี 8.2 ดูแลให้บริษัทมีระบบการตรวจสอบและการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ โดยสอบทานร่วมกับผู้ตรวจสอบอิสระภายนอกและ ผู้ตรวจสอบภายใน ถึงความเพียงพอของระบบการตรวจสอบ และการ ควบคุมภายในของบริษัท 8.3 ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยการสอบทานการทำ รายการระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 8.4 ดูแลให้บริษัทปฎิบัติตามกฎระเบียบหรือข้อกำหนดของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง 8.5 สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายใน เมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐาน ว่าอาจมีการทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องสำคัญ ในระบบการควบคุมภายใน และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป 8.6 สั่งการและสอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืน กฎหมายหรือข้อกำหนดใดๆ ของตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งมีหรืออาจมี ผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทอย่าง มีนัยสำคัญ 8.7 พิจารณาทบทวนแผนงานการตรวจสอบประจำปีของสำนักตรวจสอบภายใน 8.8 พิจารณาผลการตรวจสอบ และข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชี และสำนัก ตรวจสอบภายในรวมทั้งติดตามผลการดำเนินการตามข้อเสนอแนะดังกล่าว 8.9 เสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทาน หรือตรวจสอบรายการใดๆ ที่เห็น ว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของ บริษัท และบริษัทย่อยได้ 8.10 สาระสำคัญในการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และค่าสอบบัญชี บริษัทประจำปี ต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อประกอบความเห็น ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น 8.11 เมื่อสิ้นสุดปีการเงิน ให้คณะกรรมการตรวจสอบจัดทำรายงาน คณะกรรมการตรวจสอบและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวให้ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 8.12 คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญกรรมการบริหาร ผู้บริหารหรือ ผู้ที่เกี่ยวข้องมาให้ถ้อยคำหรือข้อมูลอันเป็นประโยชน์ หรือเข้าร่วมประชุมตลอดจนสามารถเชิญนักกฎหมาย หรือผู้สอบบัญชี หรือผู้ตรวจสอบภายในเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบได้ 8.13 ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดหรือมอบหมาย บทที่ 3 การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ข้อ 9. ให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อพิจารณางบการเงิน และ เรื่องอื่นๆ เป็นประจำทุกๆไตรมาส โดยกำหนดให้เรียกประชุมก่อนมี ประชุมคณะกรรมการบริษัท ไม่น้อยกว่า 7 วัน หรือให้ประธาน คณะกรรมการตรวจสอบเรียกประชุมเป็นกรณีพิเศษเพื่อพิจารณาเรื่อง จำเป็นเร่งด่วนอื่นๆ ได้ตามแต่จะเห็นสมควร ข้อ 10. กรรมการตรวจสอบที่มีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณาใด ไม่มีสิทธิ ออกเสียงลงมติในเรื่องนั้นๆ ข้อ 11. ให้ประธานกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รายงานผลการประชุมต่อที่ประชุม คณะกรรมการบริษัทในคราวถัดไปเพื่อทราบทุกครั้ง ข้อ 12. การออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบให้ถือเอาความเห็นที่ เป็นส่วนเสียงข้างมากเป็นสำคัญ โดยประธานไม่มีสิทธิออกเสียง ชี้ขาด อย่างไรก็ตาม ความเห็นของกรรมการตรวจสอบคนอื่นๆที่มิได้ ลงมติด้วยให้นำเสนอเป็นความเห็นแย้งต่อคณะกรรมการบริษัท บทที่ 4 เบ็ดเตล็ด ข้อ 13. ข้อกำหนด หรือข้ออันพึงปฎิบัติ หรืองดเว้นการปฎิบัติใดที่ระบุ ไว้ในกฎบัตรฉบับนี้ อยู่ภายใต้ข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายอื่นๆ ข้อ 14. การแก้ไขกฎบัตรจะกระทำได้โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ข้อ 15. ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ หากจะพึงมีนอกเหนือจากค่าตอบแทน กรรมการบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี เป็นผู้พิจารณากำหนดแต่ละปี