ที่ AIS-CP 020/2551 19 กุมภาพันธ์ 2551 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2551 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย เอกสารแนบ 1 แบบรายงานการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (บริษัทฯ) ขอแจ้งมติที่ประชุม คณะกรรมการบริษัทฯครั้งที่ 2/2551 เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2551 ณ ห้องประชุมคณะกรรมการ ชั้น 20 อาคารชินวัตรทาวเวอร์ 1 เลขที่ 414 ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพฯ 10400 โดยมีมติสรุปได้ดังนี้ 1.รับรองรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2551 ประชุมเมื่อวันที่ 23 มกราคม 2551 2.อนุมัติงบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และงบกระแสเงินสดประจำปี 2550 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 3.มีมติให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2551 เพื่อพิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผล สำหรับผลประกอบการงวด 6 เดือนหลังของปี 2550 (1 กรกฎาคม 2550 ถึง 31 ธันวาคม 2550) ในอัตราหุ้นละ 3.30 บาท ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ การจ่ายเงินปันผลครั้งนี้เมื่อรวมกับการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลในอัตราหุ้นละ 3.00 บาท ต่อหุ้น ซึ่งได้จ่ายไปแล้วเมื่อวันที่ 10 กันยายน 2550 แล้วคิดเป็นเงินปันผลรวมที่บริษัทฯ จ่าย จากกำไรสะสมและผลประกอบการปี 2550 เป็นจำนวนทั้งสิ้นในอัตรา 6.30 บาท ต่อหุ้น โดยบริษัทฯ กำหนดปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นในการรับเงินปันผล ในวันที่ 21 เมษายน 2551 ตั้งแต่เวลา 12.00 น. และกำหนดวันจ่ายเงินปันผลในวันที่ 8 พฤษภาคม 2551 4.มีมติเสนอเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ ให้กลับเข้าดำรงตำแหน่ง แต่งตั้งกรรมการใหม่ กำหนดกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม และ กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ประจำปี 2551 ตามรายละเอียดดังนี้ 4.1 กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ มีดังนี้ - นายไพบูลย์ ลิมปพยอม ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ - นายวาสุกรี กล้าไพรี กรรมการ - นายวิกรม ศรีประทักษ์ กรรมการ - นางสาวนิจจนันท์ แสนทวีสุข กรรมการ ทั้งนี้ ที่ประชุมได้มีมติให้เสนอกรรมการทั้ง 3 คน คือ นายไพบูลย์ ลิมปพยอม นายวาสุกรี กล้าไพรี และนายวิกรม ศรีประทักษ์ กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการใหม่อีกวาระหนึ่ง พร้อมทั้งเสนอชื่อนายฮิวเบิร์ท อึ้ง ชิง-วาห์ แทน นางสาวนิจจนันท์ แสนทวีสุข ซึ่งไม่ประสงค์ จะรับตำแหน่งกรรมการในวาระต่อไป เพื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา 4.2 เปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ เป็น "นายสมประสงค์ บุญยะชัย นายวิกรม ศรีประทักษ์ นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ สองในสามคนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ" 4.3 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เสนอให้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการสำหรับปี 2551 ภายในวงเงินไม่เกิน 15 ล้านบาท โดยจะนำเสนอเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติต่อไป 5.มีมติเสนอเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญอนุมัติโครงการออกและเสนอขายตราสารหนี้ของบริษัทฯ โดยมีรายละเอียดดังนี้ 5.1 บริษัทฯ สามารถออกและเสนอขายตราสารหนี้ดังกล่าวเพิ่มเติมได้ในวงเงินไม่เกิน 14,000 ล้านบาท (หนึ่งหมื่นสี่พันล้านบาท) 5.2 การออกและเสนอขายตราสารหนี้ดังกล่าวข้างต้นเมื่อรวมกับจำนวนเงินกู้จากแหล่งเงินกู้ประเภท อื่นๆ (ถ้ามี) ในแต่ละปีแล้ว จะต้องไม่เกินวงเงินสำหรับการจัดหาแหล่งเงินกู้ของบริษัทฯ ที่กำหนด โดยคณะกรรมการบริษัทในแต่ละปีนั้นๆ ทั้งนี้ ในปี 2551 บริษัทฯ มีแผนที่จะออกและเสนอขาย ตราสารหนี้ภายใต้โปรแกรมดังกล่าว และ/หรือ กู้เงินจากแหล่งเงินกู้ประเภทอื่นๆ ในวงเงินจำนวน ไม่เกิน 10,000 ล้านบาท (หนึ่งหมื่นล้านบาท) 5.3 บริษัทฯ สามารถเสนอขายตราสารหนี้ดังกล่าวทั้งในประเทศ และ/หรือ ต่างประเทศให้แก่ ผู้ลงทุน ทั่วไป และ/หรือ ผู้ลงทุนสถาบัน และ/หรือ ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ไม่ว่าทั้งจำนวนหรือเพียง บางส่วน โดยจะออกและเสนอขายเป็นชุดเดียวหรือหลายชุดและจะออกและเสนอขายในคราว เดียวหรือหลายคราวก็ได้ 5.4 บริษัทฯ สามารถออกและเสนอขายตราสารหนี้ใหม่เพิ่มเติมอีกได้ในจำนวนเงินตามตราสารหนี้ที่ มีการไถ่ถอนหรือซื้อคืนมา 5.5 บริษัทฯ ได้มอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ บริษัท หรือ คณะกรรมการบริหาร ("ผู้รับมอบอำนาจ") เป็นผู้มีอำนาจในการจัดการออกและเสนอ ขายตราสารหนี้รวมถึงการเข้าทำธุรกรรมเพื่อป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดจากความไม่แน่นอน ของอัตราดอกเบี้ย และ/หรือ อัตราแลกเปลี่ยน ไม่ว่าทั้งจำนวนหรือเพียงบางส่วน 6.อนุมัติจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มเติมอีกจำนวน 1,300,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท จากจำนวนหุ้น สามัญที่ยังมิได้นำมาจัดสรรทั้งสิ้น 2,010,993,609 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อรองรับการใช้ สืทธิตามโครงการ ESOP เนื่องจากเข้าเงื่อนไขการปรับสิทธิตามที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนเพื่อเสนอขาย ใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP สืบเนื่องมาจากบริษัทฯ ได้จ่ายเงินปันผลสำหรับปี 2550 เป็นอัตราที่เกินกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ จึงเข้าเงื่อนไขตามที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนเพื่อเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP ทำให้ บริษัทฯ ต้องทำการปรับราคาและอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อไม่ให้สิทธิของผู้ถือ ESOP ด้อยไปกว่าเดิม จึงต้องขอจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มเติมเพื่อรองรับการใช้สิทธิ ESOP ไว้อย่าง เพียงพอ (รายละเอียดตามเอกสารแนบ 1) 7.อนุมัติเรียกประชุมสามัญประจำปี 2551 ในวันที่ 10 เมษายน 2550 เวลา 10.00 น. ณ ห้อง Auditorium ชั้น 9 อาคารชินวัตร 3 เลขที่ 1010 ถนนวิภาวดีรังสิต เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร โดยมีระเบียบวาระ การประชุมดังต่อไปนี้ วาระที่ 1 เรื่องแจ้งเพื่อทราบ วาระที่ 2 รับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2550 วาระที่ 3 รับทราบผลการดำเนินงานประจำปี 2550 วาระที่ 4 อนุมัติงบดุล บัญชีกำไรขาดทุนและงบกระแสเงินสด ประจำปี 2550 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 วาระที่ 5 อนุมัติโครงการออกและเสนอขายตราสารหนี้ของบริษัทฯ วาระที่ 6 อนุมัติจัดสรรกำไรเป็นเงินปันผลประจำปี 2550 วาระที่ 7 อนุมัติแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ แต่งตั้งกรรมการ ใหม่ และกำหนดอำนาจกรรมการ วาระที่ 8 อนุมัตินโยบาย และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ประจำปี 2551 วาระที่ 9 อนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าสอบบัญชีบริษัทฯ ประจำปี 2551 วาระที่ 10 อนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญของบริษัทฯ เพิ่มเติมเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญ แสดง สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการและพนักงาน (โครงการ ESOP) เนื่องจากเข้าเงื่อนไขการปรับสิทธิตามที่กำหนดไว้ในหนังสือชี้ชวน วาระที่ 11 พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี) ทั้งนี้บริษัทฯ ได้กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม ผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2551และลงคะแนนตั้งแต่เวลา 12.00 น. ของวันที่ 20 มีนาคม 2551 เป็นต้นไป จนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายวิกรม ศรีประทักษ์) กรรมการ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน)