ที่ AIS-CP 042/2550 25 เมษายน 2550 เรื่อง แจ้งมติการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2550 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2550 ของบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (บริษัทฯ)เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2550 เวลา 10.00 น. ณ ห้องประชุม Auditorium ชั้น 9 อาคารชินวัตร ทาวเวอร์ 3 ถนนวิภาวดีรังสิต เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร มีมติสำคัญสรุปได้ดังนี้ 1. รับรองผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และอนุมัติงบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และงบกระแสเงินสด ของบริษัทฯ ประจำปี 2549 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 มติที่ประชุม: ที่ประชุมมีมติเห็นด้วย ด้วยคะแนนเสียงส่วนใหญ่เกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียง ที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน 2. อนุมัติจัดสรรกำไรจากผลประกอบการงวด 6 เดือนหลังของปี 2549 (1 กรกฎาคม 2549 ถึง 31 ธันวาคม 2549) ในอัตราหุ้นละ 3.30 บาท ให้แก่ผู้ถือหุ้นทั้งหมดจำนวน 2,955,463,798 หุ้น โดยบริษัทฯ กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อกำหนดสิทธิ ของผู้ถือหุ้นในการรับเงินปันผลในวันที่ 4 เมษายน 2550 ตั้งแต่เวลา 12.00 น. และ กำหนดวันจ่ายเงินปันผลในวันที่ 10 พฤษภาคม 2550 การจ่ายเงินปันผลครั้งนี้เมื่อรวมกับการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลในอัตราหุ้นละ 3.00 บาท ต่อหุ้น แล้ว รวมเป็นเงินปันผลที่จ่ายจากผลประกอบการปี 2549 ในอัตราหุ้นละ 6.30 บาท ต่อหุ้น คิดเป็นเงินปันผลจ่ายทั้งสิ้น 18,592 ล้านบาท มติที่ประชุม: ที่ประชุมมีมติเห็นด้วย ด้วยคะแนนเสียงส่วนใหญ่เกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียง ที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน 3. อนุมัติการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี 2550 จากบริษัท ไพ้รซวอร์เตอร์เฮ้าส คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด ดังมีรายชื่อดังนี้ 1.นายสุชาติ เหลืองสุรสวัสดิ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 2807 2.น.ส.แน่งน้อย เจริญทวีทรัพย์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3044 3.นางสุวรรณี ภูริปัญโญ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3371 4.นายประสิทธิ์ เยื่องศรีกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4174 โดยกำหนดให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเป็นผู้ทำการตรวจสอบและแสดงความเห็นในงบการเงินของ บริษัทฯ และในกรณีที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตดังกล่าวข้างต้น ไม่สามารถปฏิบัติงานได้ ให้บริษัท ไพ้รซวอร์เตอร์เฮ้าส คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด จัดหาผู้สอบบัญชีรับอนุญาตอื่นของบริษัท ไพ้รซวอร์เตอร์เฮ้าส คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด ทำหน้าที่แทนได้ โดยกำหนดค่าสอบบัญชี ของบริษัทฯ ประจำปี 2550 ไว้เป็นจำนวนเงิน 6.85 ล้านบาท และค่าสอบบัญชีของบริษัท และบริษัทย่อยจำนวน 10.28 ล้านบาท มติที่ประชุม: ที่ประชุมมีมติเห็นด้วย ด้วยคะแนนเสียงส่วนใหญ่เกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียง ที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน 4. อนุมัติการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ ดังนี้ 4.1 กรรมการที่ออกตามวาระประกอบด้วย -นายสุรศักดิ์ วาจาสิทธิ์ กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และ กรรมการสรรหา -นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ กรรมการ -นางสาวโก๊ะ คาห์ เส็ค กรรมการ -นายแอเลน ลิว ยง เคียง กรรมการ 4.2 แต่งตั้งกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ กลับเข้ารับตำแหน่งใหม่ ดังนี้ -นายสุรศักดิ์ วาจาสิทธิ์ กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และ กรรมการสรรหา -นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ กรรมการ -นางสาวโก๊ะ คาห์ เส็ค กรรมการ -นายแอเลน ลิว ยง เคียง กรรมการ 4.3 กรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วย -นายไพบูลย์ ลิมปพยอม ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ -นายอวิรุทธ์ วงศ์พุทธพิทักษ์ ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ -นางทัศนีย์ มโนรถ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ -นายสุรศักดิ์ วาจาสิทธิ์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ -นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ กรรมการ -นายวาสุกรี กล้าไพรี กรรมการ -นาย แอเลน ลิว ยง เคียง กรรมการ -นางสาวโก๊ะ คาห์ เส็ค กรรมการ -นายบุญคลี ปลั่งศิริ กรรมการ -นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการ -นายสมประสงค์ บุญยะชัย กรรมการ มติที่ประชุม: ที่ประชุมมีมติเห็นด้วย ด้วยคะแนนเสียงส่วนใหญ่เกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียง ที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน 5. อนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2550 ภายในวงเงินไม่เกิน 12 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วยค่าตอบแทนเป็นตัวเงิน คือ ค่าตอบแทนรายเดือน เบี้ยประชุม และโบนัส โดยจ่าย (1) ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ 25,000 บาทต่อครั้ง (2) ประธานกรรมการ ได้รับค่าตอบแทนรายเดือน 100,000 บาทต่อเดือน (3) ประธานกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนรายเดือน 75,000 บาทต่อเดือน กรรมการอิสระหรือกรรมการภายนอกอื่นและกรรมการผู้แทนตามสัญญาให้ดำเนินการ ได้รับค่าตอบแทนรายเดือน 50,000 บาทต่อเดือน (4) ทั้งนี้ กรรมการที่เป็นผู้บริหารจะไม่ได้รับค่าตอบแทนในตำแหน่งกรรมการ มติที่ประชุม: ที่ประชุมมีมติเห็นด้วย ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนเสียงที่ เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน 6. อนุมัติแผนการที่จะจัดหาแหล่งเงินกู้ของบริษัทเพื่อใช้ในการลงทุนขยายระบบเครือข่าย ชำระ คืนหนี้หุ้นกู้ที่ครบกำหนดไถ่ถอน และใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท โดยในการพิจารณาว่า บริษัทจะทำการจัดหาแหล่งเงินกู้ในรูปแบบใดนั้น มอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารหรือบุคคล ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร ("ผู้รับ มอบอำนาจ") เป็นผู้มีอำนาจในการตัดสินใจว่าบริษัทจะทำการจัดหาแหล่งเงินกู้ของบริษัทใน รูปแบบใดรูปแบบหนึ่งหรือทั้งสองรูปแบบ โดยมีรายละเอียด ดังนี้ (ก) อนุมัติวงเงินรวมของการจัดหาแหล่งเงินกู้ทั้งในรูปแบบของการกู้ยืมเงิน และ/หรือ การออกและการเสนอขายตราสารหนี้ ตามรายละเอียดที่กำหนดไว้ในข้อ (ข) และ (ค) รวมกันแล้วจะต้องไม่เกิน 12,000 ล้านบาท หรือเงินสกุลอื่นในวงเงินเทียบเท่า (ข) อนุมัติให้บริษัทกู้ยืมเงินจากแหล่งเงินทุนทั้งในประเทศ และ/หรือ ต่างประเทศในวงเงิน ไม่เกิน 12,000 ล้านบาท หรือเงินสกุลอื่นที่มีจำนวนเทียบเท่า และมอบอำนาจให้ผู้รับ มอบอำนาจเป็นผู้มีอำนาจในการตัดสินใจในการกู้ยืมเงิน ตลอดจน ดำเนินการต่างๆ ที่ เกี่ยวกับการกู้ยืมเงิน อาทิเช่น กำหนดวงเงิน ประเภท เงื่อนไข ระยะเวลา และราย ละเอียดของการกู้ยืมเงินตลอดจนเจรจาต่อรอง จัดทำ ตกลง ลงนาม และส่งมอบซึ่ง สัญญาและเอกสารใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับการกู้ยืมเงิน และดำเนินการอื่นใดที่ผู้รับ มอบอำนาจพิจารณาเห็นว่ามีความจำเป็นต้องทำเพื่อให้การกู้ยืมเงินดังกล่าวสำเร็จลุล่วง ไปได้ (ค) อนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายตราสารหนี้ทั่วไปทั้งระยะสั้นและ/หรือระยะยาว ใน วงเงินไม่เกิน12,000 ล้านบาท หรือเงินสกุลอื่นที่มีจำนวนเทียบเท่าเพื่อเสนอขายใน ประเทศ และ/หรือ ต่างประเทศ ให้แก่ ผู้ลงทุนทั่วไป และ/หรือ ผู้ลงทุนสถาบัน และ/ หรือ ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ไม่ว่าทั้งจำนวนหรือเพียงบางส่วนตามหลักเกณฑ์ที่ กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. โดยจะออกและเสนอขายเป็นชุดเดียวหรือ หลายชุดและจะออกและเสนอขายในคราวเดียวหรือหลายคราวก็ได้ ทั้งนี้ บริษัทสามารถ ทำการจัดสรรตราสารหนี้ที่เสนอขายให้แก่ผู้บริหารของบริษัท และ/หรือ ผู้ถือตราสารหนี้ เดิมของบริษัท ก่อนผู้ลงทุนทั่วไปโดยไม่จำเป็นต้องรอให้เหลือจากการจองซื้อของผู้ลงทุน ทั่วไปทั้งหมดก็ได้ และมอบอำนาจให้ผู้รับมอบอำนาจเป็นผู้มีอำนาจในการออกและเสนอ ขายตราสารหนี้ ตลอดจนดำเนินการต่างๆ ที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ อาทิเช่น การกำหนดชนิด ประเภท รายละเอียดของตราสารหนี้ที่ออก ข้อกำหนดว่า ด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ จำนวนตราสารหนี้ที่ออกในแต่ละคราว มูลค่าที่ตราไว้ อัตราดอกเบี้ย การชำระดอกเบี้ย อายุของตราสารหนี้ ระยะเวลาใน การไถ่ถอน ระยะเวลาการจองซื้อ หลักประกันหรือการค้ำประกัน (ถ้ามี) วิธีการเสนอ ขายและการจัดสรร โดยให้รวมถึง (แต่ไม่จำกัดเฉพาะ) จำนวนและสัดส่วนในการ จัดสรร การแต่งตั้งผู้จัดจำหน่ายหรือผู้จัดการการจัดจำหน่ายและรับประกันการจำหน่าย ตราสารหนี้ประเภทต่างๆ นายทะเบียนตราสารหนี้ และ/หรือ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี) การดำเนินการนำตราสารหนี้ดังกล่าวไปจดทะเบียนในตลาดรอง ตลอดจน เจรจาต่อ รอง จัดทำ ตกลง ลงนาม และส่งมอบซึ่งสัญญาและเอกสารใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับการออก และเสนอขายตราสารหนี้ดังกล่าว และ ดำเนินการอื่นใดที่ผู้รับมอบอำนาจพิจารณาแล้ว เห็นว่ามีความจำเป็นที่จะต้องทำเพื่อให้การออกและเสนอขายตราสารหนี้ประสบความ สำเร็จลุล่วงไปได้ (ง) อนุมัติการมอบอำนาจให้ผู้รับมอบอำนาจเป็นผู้มีอำนาจในการตัดสินใจและดำเนินการ ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องในการทำธุรกรรมเพื่อป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นได้กับเงินกู้ที่ ได้จากการจัดหาตามรูปแบบที่กำหนดไว้ในข้อ (ข) และ (ค) จากความไม่แน่นอนของ อัตราดอกเบี้ย และ/หรือ อัตราแลกเปลี่ยน ไม่ว่าทั้งจำนวนหรือเพียงบางส่วน ทั้งนี้ ตามรายละเอียดที่คณะกรรมการบริษัทเสนอทุกประการ เนื่องจาก การออกและ เสนอขายหุ้นกู้ซึ่งเป็นรูปแบบหนึ่งของตราสารหนี้นั้นจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วย ตามที่กฎหมายกำหนด มติที่ประชุม: ที่ประชุมมีมติเห็นด้วย ด้วยคะแนนเสียงมากกว่า 3 ใน 4 ของจำนวน เสียงที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน 7. อนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มเติมอีกจำนวน 1,245,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ บริษัทให้แก่กรรมการและพนักงาน (โครงการ ESOP) เนื่องจากเข้าเงื่อนไขการปรับสิทธิ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนเพื่อเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP สืบเนื่องมาจากบริษัทฯ ได้จ่ายเงินปันผลประจำปี 2549 เป็นอัตราที่เกินกว่าร้อยละ 50 ของ กำไรสุทธิ จึงเข้าเงื่อนไขตามที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิตาม โครงการ ESOP ทำให้บริษัทฯ ต้องทำการปรับราคาและอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดง สิทธิเพื่อไม่ให้สิทธิของผู้ถือ ESOP ด้อยไปกว่าเดิม จึงขอจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มเติมเพื่อรองรับ การใช้สิทธิ ESOP รวมจำนวนทั้งสิ้น 1,245,000 หุ้น มติที่ประชุม: ที่ประชุมมีมติเห็นด้วย ด้วยคะแนนเสียงมากกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงที่ เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายสมประสงค์ บุญยะชัย) กรรมการ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) Group Compliance โทร. 0-2299-5561