ที่ AIS-CP 054/2549 24 เมษายน 2549 เรื่อง แจ้งมติการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2549 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย รายละเอียดโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ของบริษัทฯ ครั้งที่ 5 ตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2549 ของบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (บริษัทฯ) เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2549 เวลา 10.00 น. ณ ห้องประชุม Auditorium ชั้น 9 อาคารชินวัตร ทาวเวอร์ 3 ถนนวิภาวดีรังสิต เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร มีมติสำคัญสรุปได้ดังนี้ 1. รับรองผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และอนุมัติงบดุล บัญชีกำไรขาดทุนและ งบกระแสเงินสดของบริษัทฯ ประจำปี 2548 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 2. อนุมัติจัดสรรกำไรจากผลประกอบการงวด 6 เดือนหลังของปี 2548 (1 กรกฎาคม 2548 ถึง 31 ธันวาคม 2548) ในอัตราหุ้นละ 3.30 บาท คิดเป็นเงินปันผลจ่าย 9,735.73 ล้านบาท โดยหุ้นที่บริษัทฯ ซื้อคืน ไม่มีสิทธิในการรับเงินปันผล บริษัทฯ กำหนดปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นในการรับเงินปันผล ในวันที่ 4 เมษายน 2549 ตั้งแต่เวลา 12.00 น. และกำหนดวันจ่ายเงินปันผล ในวันที่ 8 พฤษภาคม 2549 การจ่ายเงินปันผลครั้งนี้เมื่อรวมกับการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลงวดครึ่งปีแรกใน อัตราหุ้นละ 3.00 บาทต่อหุ้นแล้ว รวมเป็นเงินปันผลที่จ่ายจากผลประกอบการปี 2548 ในอัตราหุ้นละ 6.30 บาทต่อหุ้น คิดเป็นเงินปันผลจ่ายทั้งสิ้น 18,574.24 ล้านบาท 3. อนุมัติการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี 2549 จากบริษัท ไพ้รซวอร์เตอร์เฮ้าส คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด ดังมีรายชื่อดังนี้ 1.นายสุชาติ เหลืองสุรสวัสดิ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 2807 2.น.ส.แน่งน้อย เจริญทวีทรัพย์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3044 3.นางสุวรรณี ภูริปัญโญ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3371 4.นายประสิทธิ์ เยื่องศรีกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4174 โดยกำหนดให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเป็นผู้ทำการตรวจสอบ แสดงความเห็น และลงนามในงบการเงินของบริษัทฯ โดยกำหนดค่าสอบบัญชีของบริษัทฯ ประจำปี 2549 ภายในวงเงินไม่เกิน 6.31 ล้านบาท 4. อนุมัติการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ แต่งตั้ง กรรมการใหม่เพิ่มอีกหนึ่งตำแหน่ง และกำหนดอำนาจกรรมการ ประจำปี 2549 ตามรายละเอียดดังนี้ 4.1 กรรมการที่ออกตามวาระประกอบด้วย - นายบุญคลี ปลั่งศิริ กรรมการ - นายอรุณ เชิดบุญชาติ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ - นายสมประสงค์ บุญยะชัย กรรมการ 4.2 แต่งตั้งกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ กลับเข้ารับตำแหน่งใหม่ ดังนี้ - นายบุญคลี ปลั่งศิริ กรรมการ - นายอรุณ เชิดบุญชาติ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ - นายสมประสงค์ บุญยะชัย กรรมการ 4.3 แต่งตั้งกรรมการใหม่เพิ่มอีก 1 ท่าน โดยจำนวนกรรมการทั้งคณะจากเดิม 10 ท่าน เป็น 11 ท่าน - นางทัศนีย์ มโนรถ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ 4.4 กรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วย - นายไพบูลย์ ลิมปพยอม ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ - นายอรุณ เชิดบุญชาติ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ - นางทัศนีย์ มโนรถ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ - นายวาสุกรี กล้าไพรี กรรมการ - นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ กรรมการ - นายแอเลน ลิว ยง เคียง กรรมการ - นายฮุย เว็ง ชี ออง กรรมการ - นายบุญคลี ปลั่งศิริ กรรมการ - นายสมประสงค์ บุญยะชัย กรรมการ - นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการ 4.5 กำหนดอำนาจกรรมการไว้คงเดิม ดังนี้ "นายบุญคลี ปลั่งศิริ นายสมประสงค์ บุญยะชัย นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ" 5. อนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการสำหรับปี 2549 ภายในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส สวัสดิการ และเบี้ยประชุมกรรมการ โดยกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ และกรรมการภายนอก จะได้รับค่าเบี้ย ประชุมกรรมการและเบี้ยประชุมคณะอนุกรรมการครั้งละ 25,000 บาท ในกรณีที่เป็นประธานคณะอนุกรรมการชุดย่อยครั้งละ 30,000 บาท ทั้งนี้ กรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่ จะไม่ได้รับ ค่าตอบแทนในตำแหน่งกรรมการ 6. อนุมัติการออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญแก่กรรมการ และพนักงานของบริษัท ครั้งที่ 5 (โครงการ ESOP) จำนวน 10,138,500 หน่วย โดยมีรายละเอียดตามเอกสารแนบ ทั้งนี้ให้คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายมีอำนาจ ในการพิจารณากำหนดรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการออกใบสำคัญแสดงสิทธินี้ ตลอดจนดำเนินการขออนุญาตต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมีอำนาจใน การดำเนินการใดๆ ตามที่จำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับการออกใบสำคัญแสดงสิทธิ ดังกล่าว 7. อนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 10,138,500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามโครงการออกและ เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย มีอำนาจพิจารณากำหนดรายละเอียดและเงื่อนไขอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้ง ดำเนินการต่างๆ อันจำเป็นและสมควรในการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว ตลอดจนการนำหุ้นสามัญเพิ่มทุนเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนใน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วย 8. อนุมัติให้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการ และพนักงานของบริษัทฯ ที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่า ร้อยละ 5 ของใบสำคัญสำคัญแสดงสิทธิที่ขออนุญาตทั้งสิ้นของโครงการ ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนแล้ว โดยมีรายชื่อ ดังต่อไปนี้ รายชื่อกรรมการ/พนักงาน จำนวนที่ได้รับจัดสรร(หน่วย) ร้อยละของโครงการ 1. นายสมประสงค์ บุญยะชัย 538,500 5.31 2. นางสุวิมล แก้วคูณ 591,400 5.83 3. นายวิกรม ศรีประทักษ์ 547,600 5.40 9. อนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มเติมอีกจำนวน 615,800 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 2 3 และ 4 เนื่องจากเข้าเงื่อนไขการปรับสิทธิตามที่ระบุไว้ใน หนังสือชี้ชวนเพื่อเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP สืบเนื่องมาจากบริษัทฯ ได้จ่ายเงินปันผลประจำปี 2548 เป็นอัตราที่เกินกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ จึงเข้าเงื่อนไขตามที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนเสนอขาย ใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP ทำให้บริษัทฯ ต้องทำการปรับราคา และอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อไม่ให้สิทธิของ ผู้ถือ ESOP ด้อยไปกว่าเดิม จึงขอจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มเติมเพื่อรองรับการใช้สิทธิ ESOP ครั้งที่ 2 จำนวน 44,400 หุ้น ครั้งที่ 3 จำนวน 249,300 หุ้น และ ครั้งที่ 4 จำนวน 322,100 หุ้น รวมทั้งสิ้น 615,800 หุ้น จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายสมประสงค์ บุญยะชัย) กรรมการ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน)