แบบรายงานการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2549 ข้าพเจ้าบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (บริษัทฯ) ขอรายงาน มติคณะกรรมการครั้งที่ 3/2549 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2549 เกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังนี้ 1. การเพิ่มทุน ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายของบริษัทฯ จำนวนรวม 10,754,300 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท รวมมูลค่า 10,754,300 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ ครั้งที่ 1, 2, 3, 4 และ 5 2. การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกจำหน่ายของบริษัทฯ จำนวน 10,754,300 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท รวมมูลค่า 10,754,300 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ (โครงการ ESOP) ครั้งที่ 1, 2, 3, 4 และ 5 เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาและอนุมัติ โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ 2.1 รายละเอียดการจัดสรร จัดสรรให้แก่ จำนวนหุ้น อัตราการใช้สิทธิ ราคาใช้สิทธิ วัน เวลา จองซื้อ หมายเหตุ (หุ้น) (เดิม:ใหม่) ต่อหุ้น(บาท) และชำระเงินค่าหุ้น ผู้ถือหุ้นเดิม - - - - - ประชาชน - - - - - บุคคลใด ๆ (ระบุ) - - - - - เพื่อรองรับการ ใช้สิทธิของ ESOP ครั้งที่ 1, 2, 3 และ 4 เป็นผลจาก การปรับสิทธิตามเงื่อน ไขในหนังสือชี้ขวนจำนวน ประมาณ 615,800 หุ้น ดังนี้ ครั้งที่ 1 - 0 - 1.03927 46.160 - - ครั้งที่ 2 44,400 1.03927 41.741 - - ครั้งที่ 3 249,300 1.02633 89.435 - - ครั้งที่ 4 322,100 1.01344 105.246 - - เพื่อรองรับการใช้ 10,138,500 1 : 1 ราคาปิดของหุ้นที่มีการ - - สิทธิของใบสำคัญ ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ แสดงสิทธิที่จัดสรร โดยเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักใน ให้แก่กรรมการและ ช่วงระยะเวลา 30 วัน พนักงานของบริษัทฯ ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น (โครงการ ESOP) ครั้งที่ 5 หมายเหตุ รายละเอียดของโครงการปรากฏตามเอกสารแนบ 1 ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายมีอำนาจ ในการพิจารณากำหนดรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการออกใบสำคัญแสดงสิทธินี้ ตลอดจน ดำเนินการขออนุญาตต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมีอำนาจในการดำเนินการใดๆ ตามที่ จำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับการออกใบสำคัญแสดงสิทธิ 2.2 การดำเนินการของบริษัทฯ กรณีที่มีเศษของหุ้น -ไม่มี- 2.3 จำนวนหุ้นคงเหลือที่ยังมิได้จัดสรร จำนวน 2,012,238,609 หุ้น มูลค่าที่ ตราไว้หุ้นละ 1 บาท รวมมูลค่า 2,012,238,609 ล้านบาท 3. กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 ในวันที่ 24 เมษายน 2549 เวลา 10.00 น. ณ Auditorium ชั้น 9 อาคารชินวัตรทาวเวอร์ 3 เลขที่ 1010 ถนนวิภาวดีรังสิต เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร โดยกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นของบริษัทฯ เพื่อสิทธิในการเข้า ร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ตั้งแต่วันที่ 4 เมษายน 2549 เวลา 12.00 น. จนกว่าการประชุม ผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแล้วเสร็จ 4. การขออนุญาตเพิ่มทุน / จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ต่อหน่วยราชการที่เกี่ยวข้อง และเงื่อนไข การขออนุญาต (ถ้ามี) บริษัทฯ จะขอจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วต่อกระทรวงพาณิชย์ เมื่อมีการใช้สิทธิแปลงสภาพ เป็นหุ้นสามัญ และขออนุญาตจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้รับหุ้นสามัญเพิ่มทุดังกล่าว เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนและเข้าทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยต่อไป 5. วัตถุประสงค์ของการเพิ่มทุน และการใช้เงินทุนในส่วนที่เพิ่ม บริษัทฯ จะได้รับเงินทุนหลังจากการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ซึ่งเงินทุนที่บริษัทฯ ได้รับนี้จะ นำไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนภายในบริษัทฯ ต่อไป 6. ประโยชน์ที่บริษัทฯ จะพึงได้รับจากการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานของบริษัทฯ นอกจากนี้เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงาน เพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัทฯ อีกทั้งเพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ ทำงานกับบริษัทฯ ต่อไปในระยะยาว 7. ประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับจากการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานของบริษัทฯ นอกจากนี้เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงาน เพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัทฯ อีกทั้งเพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ ทำงานกับบริษัทฯ ต่อไป ในระยะยาว ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทฯ มีผลการดำเนินงานที่ดีในอนาคต สิทธิของหุ้นสามัญที่ออกตามการใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกในครั้งนี้ จะมีสิทธิและสภาพเหมือนหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ที่ได้ออกไปก่อนหน้านี้แล้ว และมีสิทธิใน การรับเงินปันผลนับตั้งแต่วันที่ปรากฏรายชื่อในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นที่ยื่นขอเพิ่มทุนต่อกระทรวงพาณิชย์ 8. รายละเอียดอื่นใดที่จำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจในการ อนุมัติการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน สืบเนื่องมาจากบริษัทฯ ได้จ่ายเงินปันผลประจำปี 2548 สำหรับงวดครึ่งปีแรกและ ครึ่งปีหลังเป็นอัตราที่เกินกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ จึงเข้าเงื่อนไขตามที่ระบุไว้ในหนังสือ ชี้ชวน เพื่อเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP ทำให้บริษัทฯ ต้องทำการปรับราคา และอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อไม่ให้สิทธิของผู้ถือ ESOP ด้อยไปกว่าเดิม จึงขอจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มเติมเพื่อรองรับการใช้สิทธิ ESOP เฉพาะครั้งที่ 2 จำนวน 44,400 หุ้น ครั้งที่ 3 จำนวน 249,300 หุ้น และครั้งที่ 4 จำนวน 322,100 หุ้น รวมทั้งสิ้น 615,800 หุ้น 9. ตารางระยะเวลาการดำเนินการในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติให้ เพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน วันที่ การดำเนินงาน 27 กุมภาพันธ์ 2549 ประชุมคณะกรรมการ เพื่อขอมติการออกใบสำคัญแสดงสิทธิ ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ พร้อมทั้งจัดสรรหุ้น เพิ่มทุนเพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อ หุ้นสามัญ 27 กุมภาพันธ์ 2549 แจ้งมติคณะกรรมการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 4 เมษายน 2549 ปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุม สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 24 เมษายน 2549 ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 ภายในเดือนเมษายน 2549 ยื่นคำขออนุญาตออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ ต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ภายในเดือนพฤษภาคม 2549 สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. แจ้งผลการพิจารณา คำขออนุญาตภายใน 45 วันทำการนับแต่วันที่สำนักงานฯ ได้รับเอกสารถูกต้องครบถ้วน บริษัทฯ ขอรับรองว่าสารสนเทศในแบบรายงานนี้ถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ ลายมือชื่อ กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อ ( นายสมประสงค์ บุญยะชัย ) แทนบริษัทฯ กรรมการ ลายมือชื่อ กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อ ( นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ ) แทนบริษัทฯ กรรมการ