AIS-CP 015/2549 วันที่ 23 มกราคม 2549 เรื่อง เปิดเผยสำเนาแบบรายงานประกาศเจตนาในการเข้าถือหลักทรัพย์ เพื่อครอบงำกิจการ (แบบ 247-3) เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เนื่องด้วยในวันนี้ บริษัท ซีดาร์ โฮลดิ้งส์ จำกัด และ บริษัท แอสเพน โฮลดิ้งส์ จำกัด ได้ยื่นประกาศเจตนาในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (แบบ 247-3) ในบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ("บริษัท") ต่อสำนักงานคณะกรรมการ กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ บริษัทจึงใคร่ขอเปิดเผยสารสนเทศดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ และนักลงทุนทั่วไป ตามสำเนาแบบรายงานประกาศเจตนาในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทที่แนบมาด้วยนี้ จึงเรียนมาเพื่อเป็นข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท และนักลงทุนทั่วไป ขอแสดงความนับถือ (นายสมประสงค์ บุญยะชัย) กรรมการ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) แบบ 247-3 แบบประกาศเจตนาในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ 1. วันที่ยื่นแบบประกาศเจตนา: 23 มกราคม พ.ศ. 2549 2. ชื่อผู้ประกาศเจตนาในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ: บริษัท ซีดาร์ โฮลดิ้งส์ จำกัด ("ซีดาร์") และบริษัท แอสเพน โฮลดิ้งส์ จำกัด ("แอสเพน") (รวมเรียกว่า "ผู้ประกาศเจตนา") ทั้งนี้ ซีดาร์และแอสเพนถือเป็นบุคคลกลุ่มเดียวกันภายใต้มาตรา 246 และ 247 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (แก้ไขเพิ่มเติม) 3. เจตนาจะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของ: บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ("AIS" หรือ "กิจการ") 4. รายละเอียดหลักทรัพย์ที่จะทำคำเสนอซื้อ: [ / ] จะเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ [ ] จะเสนอซื้อหุ้นบางส่วนของกิจการ ตามหมวด 5 ของประกาศ คณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ. 53/2545 ประเภท รุ่น จำนวนที่ ร้อยละของหลักทรัพย์ ราคาที่ มูลค่าที่เสนอซื้อ เสนอซื้อ ที่เสนอซื้อ คาดว่าจะ (บาท) (หุ้น) เมื่อเทียบกับ เสนอซื้อ จำนวนหลักทรัพย์ที่ สิทธิออกเสียง ต่อหน่วย ออกและจำหน่าย ทั้งหมดของ (บาท) แล้วทั้งหมดใน กิจการ ประเภท/รุ่นนั้น 1 หุ้นสามัญ - 2,948,591,108 100.00 100.00 72.31* 213,212,623,019 หุ้นบุริมสิทธิ - - - - - - ใบสำคัญแสดงสิทธิ - - - - - - ที่จะซื้อหุ้น หุ้นกู้แปลงสภาพ - - - - - - หลักทรัพย์อื่น (ถ้ามี) - - - - - - รวม 100.00 213,212,623,019 ที่มา : ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หมายเหตุ * ผู้แสดงเจตนาขาย จะมีภาระค่าธรรมเนียมในการเสนอขายหุ้นสามัญในอัตราร้อยละ 0.25 ของราคาเสนอซื้อ และภาษีมูลค่าเพิ่มอีกร้อยละ 7 ของค่าธรรมเนียมในการเสนอขายหุ้นสามัญดังกล่าว คิดเป็นราคาเสนอซื้อสุทธิที่ผู้แสดงเจตนาขายจะได้รับเท่ากับ 72.1166 บาทต่อหุ้นสามัญ 1 ณ วันที่ 4 มกราคม พ.ศ. 2549 กิจการมีหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมด จำนวน 2,948,591,108 หุ้น ซึ่งไม่รวมหุ้นซื้อคืน จำนวน 2,540,200 หุ้น ที่มา : ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ราคาเสนอซื้อที่หุ้นละ 72.31 บาทต่อหุ้น เป็นราคาที่กำหนดจากหลักการ "ต้นทุนการได้มาซึ่ง อำนาจครอบงำกิจการนั้นผ่านนิติบุคคลอื่น" ในที่นี้คือการได้มาซึ่งหุ้นของ บริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ("SHIN") ซึ่งคำนวณโดยที่ปรึกษาทางการเงินตามหลักเกณฑ์ของประกาศ คณะกรรมการ ก.ล.ต. จากงบการเงินรวมของ SHIN ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2548 ราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์ จากการครอบงำกิจการผ่านนิติบุคคลอื่น (chain principle offer price) คำนวณได้จาก (หน่วย : ล้านบาท เว้นแต่จะระบุไว้เป็นอย่างอื่น) (1) เงินลงทุนด้วยวิธีส่วนได้เสีย ใน AIS 2 28,573.40 (2) รวมส่วนของผู้ถือหุ้นของ SHIN 46,198.40 (3) สัดส่วนการลงทุน เท่ากับ (1) / (2) (%) 61.85% (4) มูลค่าของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ SHIN 147,741.80 (ราคาเสนอซื้อหุ้นสามัญของ SHIN คูณด้วย จำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ SHIN เท่ากับ 49.25 คูณด้วย 2,999,833,427) (5) มูลค่าการลงทุนของกิจการเมื่อเทียบกับมูลค่าของ 91,377.30 หุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ SHIN เท่ากับ (3) คูณด้วย (4) (6) จำนวนหุ้นของกิจการทั้งหมดที่ถือโดย SHIN (ล้านหุ้น) 1,263.71 (7) ราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์จากการครอบงำกิจการ 72.31 ผ่านนิติบุคคลอื่น เท่ากับ (5) / (6) (บาท) จากการคำนวณข้างต้น ราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์จากการครอบงำกิจการผ่านนิติบุคคลอื่นของกิจการ เท่ากับ 72.31 บาทต่อหุ้น 5. หลักทรัพย์ที่ถืออยู่ก่อนทำคำเสนอซื้อ และหลักทรัพย์ที่จะได้มาในอนาคตตามข้อตกลงอื่นใด (ข้อมูล ณ วันที่ยื่นแบบประกาศเจตนา) 5.1 หุ้น: ชื่อ ประเภทหุ้น จำนวนหุ้น ร้อยละเมื่อเทียบกับ ร้อยละเมื่อเทียบกับ จำนวนหุ้นที่ออก สิทธิออกเสียง และจำหน่ายแล้ว ทั้งหมดของกิจการ ทั้งหมดของกิจการ 3 I. ผู้ประกาศเจตนา 1. บริษัท ซีดาร์ โฮลดิ้งส์ จำกัด - - - - 2. บริษัท แอสเพน โฮลดิ้งส์ จำกัด- - - - II.บุคคลกลุ่มเดียวกับผู้ประกาศเจตนา - - - - III.บุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลตาม I และ II 1.บริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น สามัญ 1,263,712,000 42.86 42.86 จำกัด (มหาชน) IV.ข้อตกลงอื่นที่จะทำให้บุคคลตาม - - - - I ถึง III ได้หลักทรัพย์ แปลงสภาพเพิ่มขึ้น รวม 1,263,712,000 42.86 42.86 ที่มา : ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หมายเหตุ Temasek Holdings (Private) Limited ("Temasek" ) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทางอ้อมของซีดาร์และแอสเพนโดยการถือหุ้นผ่านบริษัทย่อย ซึ่งได้แก่ บริษัท ไซเพรส โฮลดิ้งส์ จำกัด และแอนเดอร์ตั้น อินเวสเม้นท์ พีทีอี แอลทีดี ตามลำดับ นอกจากนี้ Singapore Telecommunications Limited (ซึ่ง Temasek เป็นผู้ถือหุ้น) ถือหุ้นทางอ้อมของกิจการ จำนวน 568,000,000 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 19.26 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของกิจการ 4 2 เงินลงทุนของ SHIN ในกิจการ ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 8 ในงบการเงิน รวม ณ สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2548 ของSHIN 3 ณ วันที่ 4 มกราคม พ.ศ. 2549 กิจการมีหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมด จำนวน 2,948,591,108 หุ้น ซึ่งไม่รวมหุ้นซื้อคืน จำนวน 2,540,200 หุ้น ที่มา : ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 4 ที่มา : ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ณ วันที่ 25 สิงหาคม พ.ศ. 2548) 5.2 หลักทรัพย์แปลงสภาพ: - ไม่มี - 6. ชื่อผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อ: ชื่อ: บริษัทหลักทรัพย์ ไทยพาณิชย์ จำกัด ที่อยู่: 130-132 ชั้น 2, 20, 24-26, 28 อาคารสินธร ทาวเวอร์ 3 ถนนวิทยุ ลุมพินี ปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 หมายเลขโทรศัพท์: 0-2686-2000 หมายเลขโทรสาร: 0-2263-3801-2 7. ชื่อที่ปรึกษาอื่น (ถ้ามี): ที่ปรึกษาทางกฎหมายในการจัดทำคำเสนอซื้อ ชื่อ: บริษัท ฮันตัน แอนด์ วิลเลี่ยมส์ (ไทยแลนด์) จำกัด ที่อยู่: ชั้น 17 อาคารไทยวา ทาวเวอร์ 2 21/125-128 ถนนสาทรใต้ แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพฯ 10120 หมายเลขโทรศัพท์: 0-2677-4690 หมายเลขโทรสาร: 0-2677-4691-2 8. วันที่คาดว่าจะสามารถยื่นคำเสนอซื้ออย่างเป็นทางการ: 1 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2549 9. สรุปสาระสำคัญของสัญญา / ข้อตกลง / บันทึกความเข้าใจ ที่ผู้ทำคำเสนอซื้อกระทำขึ้นก่อนการยื่นคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของกิจการอย่างมีนัยสำคัญ: - ไม่มี - ข้าพเจ้าขอรับรองว่าข้อความข้างต้นถูกต้องครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง ไม่มีข้อมูลที่อาจทำให้บุคคลอื่นสำคัญผิดในสาระสำคัญ และมิได้มีการปกปิดข้อมูล ที่เป็นสาระสำคัญซึ่งควรบอกให้แจ้ง (นายเอส ไอสวาราน) (นางสาวไช ยู จู) (นายเอส ไอสวาราน) (นางสาวไช ยู จู) บริษัท ซีดาร์ โฮลดิ้งส์ จำกัด บริษัท แอสเพน โฮลดิ้งส์ จำกัด ผู้ประกาศเจตนา ผู้ประกาศเจตนา ข้าพเจ้าได้ตรวจสอบข้อมูลโดยรอบคอบแล้ว ขอรับรองว่าผู้ประกาศเจตนาสามารถทำคำเสนอ ซื้อหลักทรัพย์ตามที่ประกาศต่อสาธารณะชนได้จริง และได้เปิดเผยข้อมูลถูกต้องครบถ้วนแล้ว (ม.ล.ชโยทิต กฤดากร) (นายสุพัฒนพงษ์ พันธ์มีเชาว์) ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการบริหาร บริษัทหลักทรัพย์ ไทยพาณิชย์ จำกัด ผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อ