ที่ AIS-CP 037/2548 30 มีนาคม 2548 เรื่อง แจ้งมติการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2548 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย รายละเอียดโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ของบริษัทฯ ครั้งที่ 4 ตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2548 ของบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (บริษัทฯ) เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2548 เวลา 10.00 น. ณ ห้องประชุม Auditorium ชั้น 9 อาคารชินวัตร ทาวเวอร์ 3 ถนนวิภาวดีรังสิต เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร มีมติสำคัญสรุปได้ดังนี้ 1. รับรองผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และอนุมัติงบดุล บัญชีกำไรขาดทุนและงบกระแสเงินสด ของบริษัทฯ ประจำปี 2547 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 2. อนุมัติการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี 2548 จากบริษัท ไพ้รซวอร์เตอร์เฮ้าส คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด ดังมีรายชื่อดังนี้ 1. นายประสัณห์ เชื้อพาณิช ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3051 2. น.ส.แน่งน้อย เจริญทวีทรัพย์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3044 3. นางสุวรรณี ภูริปัญโญ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3371 4. นายประสิทธิ์ เยื่องศรีกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4174 โดยกำหนดให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเป็นผู้ทำการตรวจสอบ แสดงความเห็น และลงนามใน งบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย โดยกำหนดค่าสอบบัญชีประจำปี 2548 และรายไตรมาส ภายในวงเงินไม่เกิน 5.86 ล้านบาท 3. อนุมัติจัดสรรกำไรจากผลประกอบการงวด 6 เดือนหลังของปี 2547 (1 กรกฎาคม 2547 ถึง 31 ธันวาคม 2547) ในอัตราหุ้นละ 2.60 บาท คิดเป็นเงินปันผลจ่ายประมาณ 7,659 ล้านบาท โดยบริษัทฯ กำหนดปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นในการ รับเงินปันผลในวันที่ 10 มีนาคม 2548 ตั้งแต่เวลา 12.00 น. และกำหนดวันจ่ายเงินปันผล ในวันที่ 11 เมษายน 2548 โดยหุ้นที่บริษัทฯ ซื้อคืน จะไม่มีสิทธิในการรับเงินปันผล การจ่ายเงินปันผลครั้งนี้เมื่อรวมกับการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลงวดครึ่งปีแรกในอัตราหุ้นละ 2.15 บาทต่อหุ้นแล้ว รวมเป็นเงินปันผลที่จ่ายจากผลประกอบการปี 2547 ในอัตราหุ้นละ 4.75 บาทต่อหุ้น คิดเป็นเงินปันผลจ่ายทั้งสิ้นประมาณ 13,984 ล้านบาท 4. อนุมัติการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ กำหนดอำนาจกรรมการ และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ประจำปี 2548 ตามรายละเอียดดังนี้ 4.1 กรรมการที่ออกตามวาระประกอบด้วย - ดร.ไพบูลย์ ลิมปพยอม ประธานกรรมการ - นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการ - นางจีน โล เงี๊ยบ จอง กรรมการ - นายลิม ชวน โปห์ กรรมการ 4.2 แต่งตั้งกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ กลับเข้ารับตำแหน่งใหม่ ดังนี้ - ดร.ไพบูลย์ ลิมปพยอม ประธานกรรมการ - นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการ - นางจีน โล เงี๊ยบ จอง กรรมการ - นายลิม ชวน โปห์ กรรมการ 4.3 กรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วย - นายไพบูลย์ ลิมปพยอม ประธานกรรมการ - นายบุญคลี ปลั่งศิริ กรรมการ - นายสมประสงค์ บุญยะชัย กรรมการ - นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการ - นายลิม ชวน โปห์ กรรมการ - นางจีน โล เงี๊ยบ จอง กรรมการ - นางทัศนีย์ มโนรถ กรรมการ - นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ - นายอรุณ เชิดบุญชาติ กรรมการตรวจสอบ - นายบุญชู ดิเรกสถาพร กรรมการตรวจสอบ 4.4 กำหนดอำนาจกรรมการไว้คงเดิม ดังนี้ "นายบุญคลี ปลั่งศิริ นายสมประสงค์ บุญยะชัย นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการ สองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ" 4.5 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เสนอให้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการสำหรับปี 2548 ภายในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส สวัสดิการ กองทุน สำรองเลี้ยงชีพ และเบี้ยประชุมกรรมการ 5. อนุมัติการออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญแก่กรรมการและพนักงานของบริษัท ครั้งที่ 4 (โครงการ ESOP) จำนวน 9,794,800 หน่วย โดยมีรายละเอียดตามเอกสารแนบ 6. อนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 9,794,800 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท จากจำนวนหุ้น สามัญที่ยังมิได้นำมาจัดสรรทั้งสิ้น 2,033.41 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อรองรับ การใช้สิทธิตามโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย มีอำนาจพิจารณา กำหนดรายละเอียดและเงื่อนไขอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการต่างๆ อันจำเป็นและสมควร ในการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว ตลอดจนการนำหุ้นสามัญเพิ่มทุนเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์ จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วย 7. อนุมัติให้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการและพนักงานของ บริษัทฯ ที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5 ของใบสำคัญสำคัญแสดง สิทธิที่ขออนุญาตทั้งสิ้นของโครงการซึ่งได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน แล้ว โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้ รายชื่อกรรมการ/พนักงาน จำนวนที่ได้รับจัดสรร (หน่วย) ร้อยละของโครงการ 1. นายสมประสงค์ บุญยะชัย 735,500 7.51 2. นางสาวยิ่งลักษณ์ ชินวัตร 650,000 6.64 3. นางสุวิมล แก้วคูณ 580,000 5.92 4. นายวิกรม ศรีประทักษ์ 500,000 5.10 8. อนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มเติมอีกจำนวน 620,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท จาก จำนวนหุ้นสามัญที่ยังมิได้นำมาจัดสรรทั้งสิ้น 2,033.41 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 1 2 และ 3 เนื่องจากเข้าเงื่อนไขการ ปรับสิทธิตามที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนเพื่อเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP สืบเนื่องมาจากบริษัทฯ ได้จ่ายเงินปันผลสำหรับงวด 6 เดือนหลังของปี 2546 งวด 6 เดือน แรกของปี 2547 และงวด 6 เดือนหลังของปี 2547 ทั้ง 3 ครั้ง เป็นอัตราที่เกินกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ จึงเข้าเงื่อนไขตามที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน เพื่อเสนอขายใบสำคัญแสดง สิทธิตามโครงการ ESOP ทำให้บริษัทฯ ต้องทำการปรับราคาและอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญ แสดงสิทธิเพื่อไม่ให้สิทธิของ ผู้ถือ ESOP ด้อยไปกว่าเดิม จึงขอจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มเติมเพื่อรอง รับการใช้สิทธิ ESOP ครั้งที่ 1 จำนวน 220,000 หุ้น ครั้งที่ 2 จำนวน 250,000 หุ้น และ ครั้งที่ 3 จำนวน 150,000 หุ้น รวมทั้งสิ้น 620,000 หุ้น จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายสมประสงค์ บุญยะชัย) กรรมการ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) เอกสารแนบ 1 บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) รายละเอียดโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญต่อกรรมการและพนักงาน ของบริษัท ("โครงการ ESOP") ครั้งที่ 4 1.วัตถุประสงค์และความจำเป็นในการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อกรรมการและพนักงานของบริษัท การกำหนดให้มีโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญต่อกรรมการและพนักงาน ของบริษัทในครั้งนี้ มีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและ พนักงานของบริษัท นอกจากนี้เพื่อให้บุคคล ดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงาน เพื่อสร้างประโยชน์ สูงสุดให้แก่บริษัท อีกทั้งเพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงาน ทำงานกับบริษัท ต่อไปในระยะยาว โดยโครงการจะมีลักษณะต่อเนื่อง กล่าวคือ บริษัทจะออกและเสนอขาย ใบสำคัญแสดงสิทธิทุก ๆ ปี มีระยะเวลาต่อเนื่องกัน 5 ปี และใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกจะมี อายุไม่เกิน 5 ปี นับจากวันออกและเสนอขายในแต่ละครั้งของการเสนอขาย โดยมีรายละเอียด ลักษณะ รวมถึงสิทธิและเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิที่คล้ายคลึงกันทั้ง 5 ครั้ง ของการเสนอขาย ซึ่งการออกและเสนอขาย ดังนี้ ครั้งที่ 1 ในปี 2545 มีจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งสิ้น 14,000,000 หน่วย และบริษัทได้จัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับ การใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 14,000,000 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นประมาณร้อยละ 0.48 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท ครั้งที่ 2 ในปี 2546 มีจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งสิ้น 8,467,200 หน่วย และบริษัทจะจัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับ การใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้จำนวน 8,467,200 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นร้อยละ 0.29 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท ครั้งที่ 3 ในปี 2547 มีจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งสิ้น 8,999,500 หน่วย และบริษัทจะจัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับ การใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้จำนวน 8,999,500 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นร้อยละ 0.31 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท สำหรับการออกใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งนี้เป็นครั้งที่ 4 ตามโครงการ ESOP โดยในการออกและ เสนอขายครั้งที่ 4 นี้ มีจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งสิ้น 9,794,800 หน่วย และบริษัทจะจัดสรร หุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้จำนวน 9,794,800 หุ้น (มูลค่าที่ ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นร้อยละ 0.33 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท รวมการจัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1, 2, 3 และ 4 คิดเป็นร้อยละ 1.41 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท สำหรับรายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิ ตามโครงการครั้งที่ 4 ที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ ปรากฏตามข้อมูลด้านล่างนี้ นอกจากนี้ เมื่อมีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ บริษัทคาดว่าบริษัทจะนำเงินไปใช้เป็น เงินทุนหมุนเวียนของบริษัทต่อไป 2.รายละเอียดเบื้องต้นของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกในครั้งนี้ ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญชนิดระบุชื่อผู้ถือและโอน เปลี่ยนมือไม่ได้ เว้นแต่ โอนทางมรดก หรือแก่ผู้รับผลประโยชน์ ตามข้อ 3.4.3 (ซึ่งต่อไปในที่นี้จะเรียกว่า"ใบสำคัญแสดงสิทธิ") จำนวนที่เสนอขายครั้งนี้ 9,794,800 หน่วย ราคาเสนอขายต่อหน่วยหน่วยละ 0 บาท (ศูนย์บาท) ระยะเวลาเสนอขาย เสนอขายให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปี นับจากวันที่ได้รับอนุญาตจาก ใบสำคัญแสดงสิทธิ สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ 5 ปีนับจากวันที่ได้ออกและเสนอขาย จำนวนหุ้นที่จัดสรร 9,794,800 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นร้อยละ เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ 0.33 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด วิธีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ จัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท โดยไม่ผ่าน ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ อัตราการใช้สิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น ราคาการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้น ราคาปิดของหุ้นของบริษัทที่ทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย โดยเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักในช่วงระยะเวลา 30 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2548 ซึ่งเท่ากับ 106.66 บาท วันออกและเสนอขาย คณะกรรมการบริหารของบริษัทจะเป็นผู้กำหนดวันออกและเสนอขาย ใบสำคัญแสดงสิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ ระยะเวลาการใช้สิทธิ กรรมการและพนักงานของบริษัทสามารถใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ บริษัทได้ตามรายละเอียดดังต่อไปนี้ ปีที่ 1 กรรมการและพนักงานของบริษัทสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ ได้ในจำนวนไม่เกิน 1 ใน 3 ส่วนของใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งหมดที่กรรมการและพนักงานของบริษัท แต่ละคนได้รับ จัดสรรจากบริษัท ทั้งนี้ กรรมการและพนักงานของบริษัทจะ สามารถใช้สิทธิดังกล่าวได้ก็ต่อเมื่อครบระยะเวลา 1 ปีนับ จากวันที่บริษัทได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้ หากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจะทำให้เกิด เศษหุ้นที่ไม่ถึงจำนวนเต็มของหน่วยการซื้อขายหุ้น (Board Lot) บนกระดานหลักในตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย ให้ปัดรวมไปใช้สิทธิในการใช้สิทธิปีถัดไป ปีที่ 2 กรรมการและพนักงานของบริษัทสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ ได้อีกในจำนวนไม่เกิน 1 ใน 3 ส่วนของใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งหมดที่กรรมการและพนักงานของบริษัทแต่ละคนได้รับจัดสรร จากบริษัท ทั้งนี้ กรรมการและพนักงานของบริษัทจะสามารถใช้ สิทธิดังกล่าวได้ก็ต่อเมื่อครบระยะเวลา 2 ปีนับจากวันที่บริษัทได้ ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ จนกว่าจะครบอายุของ ใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้ หากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจะทำให้เกิดเศษหุ้นที่ ไม่ถึงจำนวนเต็มของหน่วยการซื้อขายหุ้น (Board Lot) บน กระดานหลักในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ปัดรวมไปใช้ สิทธิในการใช้สิทธิปีถัดไป ปีที่ 3 กรรมการและพนักงานของบริษัทสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตาม สิทธิของตนในส่วนที่เหลือทั้งหมดได้เมื่อครบระยะเวลา 3 ปีนับ จากวันที่บริษัทได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ จนกว่าจะ ครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้ หากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจะทำให้เกิดเศษหุ้นที่ ไม่ถึงจำนวนเต็มของหน่วยการซื้อขายหุ้น(Board Lot) บน กระดานหลักในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ปัดรวมไปใช้ สิทธิในการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย สิทธิและผลประโยชน์อื่น -ไม่มี- นอกเหนือจากสิทธิและ ผลประโยชน์ที่พึงมีและ พึงได้จากหุ้นสามัญตามปกติ 3.หลักเกณฑ์และเงื่อนไขอื่น ๆ ในการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ 3.1 ระยะเวลาแสดงความจำนงในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ ให้ผู้ทรงสิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ แสดงความจำนงในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้ ระหว่างเวลา 09.00 น. ถึง 16.00 น. ภายใน 5 วันทำการก่อนวันกำหนดการใช้สิทธิแต่ละครั้งตลอดระยะเวลาการ ใช้สิทธิ เว้นแต่การแสดงความจำนงในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งสุดท้าย กำหนดให้แสดงความจำนงในการใช้สิทธิในช่วงระยะเวลา 15 วันก่อนวันกำหนดการใช้สิทธิครั้ง สุดท้าย ในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญในแต่ละครั้ง จำนวนหุ้นที่จะใช้สิทธิซื้อนั้นจะต้องเป็นจำนวนเต็มของหน่วย การซื้อขายหุ้นบนกระดานหลักในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ยกเว้นการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญใน การใช้สิทธิครั้งสุดท้าย 3.2 วันกำหนดการใช้สิทธิ ระหว่างเวลา 9.00 น. ถึงเวลา 16.00 น. ของวันทำการสุดท้ายของทุกเดือนตลอดอายุของ ใบสำคัญแสดงสิทธิ ในกรณีการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายให้ใช้สิทธิได้ภายใน 5 วันทำการก่อนวันที่ ใบสำคัญแสดงสิทธิจะหมดอายุ 3.3 คุณสมบัติของกรรมการและพนักงานของบริษัทที่มีสิทธิจะซื้อหลักทรัพย์ที่ออก 3.3.1 เป็นกรรมการและพนักงานของบริษัท ที่มีอายุการทำงานขั้นต่ำ 1 ปี และไม่เป็นพนักงานที่ ได้รับมอบหมายจากบริษัทร่วมทุนให้มาปฏิบัติหน้าที่ในบริษัท ซึ่งมีวาระในการปฏิบัติงาน (Term) เป็นการชั่วคราวตามช่วงระยะเวลาที่ถูกกำหนดมา 3.3.2 เป็นกรรมการและพนักงานของบริษัท ที่ได้รับการคัดเลือกซึ่งทำประโยชน์ให้แก่บริษัทฯ (แล้วแต่กรณี) 3.3.3 กรณียกเว้น ที่ไม่เป็นตามข้อ 3.3.1 และ 3.3.2 ให้นำเข้าพิจารณาในคณะกรรมการ บริหารของบริษัทเพื่อพิจารณาให้เป็นกรณีพิเศษ 3.3.4 จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่กรรมการและพนักงานของบริษัทที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ให้แต่ละรายได้รับไม่จำเป็นต้องมีจำนวนเท่ากัน ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับตำแหน่ง ประสบการณ์ อายุงาน ผลการปฏิบัติงาน และศักยภาพ รวมถึง ประโยชน์ที่ทำให้แก่บริษัท 3.4 ข้อผูกพันระหว่างบริษัท กับกรรมการและพนักงานของบริษัท ในการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ 3.4.1 กรณีบุคคลที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการและ พนักงาน ของบริษัทเนื่องจากการเกษียณอายุตามระเบียบของบริษัทหรือครบวาระในการ ดำรงตำแหน่ง แล้วแต่กรณี ให้กรรมการและพนักงานของบริษัทรายนั้น ยังคงมีสิทธิที่จะ ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้จนครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับจัดสรรนั้น 3.4.2 กรณีที่บุคคลที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการและ พนักงาน ของบริษัทเนื่องจากมีการโอนย้ายงานตามคำสั่งของบริษัท ให้กรรมการและ พนักงานของบริษัทรายนั้น ยังคงมีสิทธิที่จะใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้จนครบอายุ ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับจัดสรรนั้น 3.4.3 กรณีที่บุคคลที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการและ พนักงาน ของบริษัทเนื่องจากถึงแก่กรรม สาบสูญ ทุพพลภาพ หรือไร้สมรรถภาพ จนไม่ สามารถจัดการงานของตนเองได้ ให้ผู้จัดการมรดก หรือผู้รับประโยชน์ของกรรมการ และพนักงานของบริษัทดังกล่าว แล้วแต่กรณี สามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิของผู้ ถึงแก่กรรม ผู้สาบสูญ ผู้ทุพพลภาพ หรือผู้ไร้สมรรถภาพดังกล่าวได้จนครบอายุของ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับจัดสรรนั้น 3.4.4 กรณีที่บุคคลที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการและ พนักงานของบริษัทด้วยเหตุอื่นนอกจากที่ระบุไว้ในข้อ 3.4.1, 3.4.2 หรือ 3.4.3 ข้างต้น ให้กรรมการและพนักงานของบริษัทรายนั้นต้องใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญตาม ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ตนมีเฉพาะในส่วนที่ครบกำหนดให้ใช้สิทธิได้แล้วเท่านั้น โดยจะต้อง ใช้สิทธิให้แล้วเสร็จภายใน 3 เดือนนับจากวันที่พ้นสภาพการเป็นกรรมการและพนักงาน ของบริษัทดังกล่าว หรือมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาการจัดสรรสิทธิ ตามความเหมาะสม ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ไม่มีการใช้สิทธิ ในกรณีที่กรรมการหรือพนักงานไม่สามารถใช้สิทธิที่ เหลืออันเนื่องมาจากเหตุตามข้อ 3.4.4 ให้กรรมการหรือพนักงาน จัดส่งใบสำคัญ แสดงสิทธิดังกล่าวให้แก่บริษัทเพื่อยกเลิก 3.5 กรณีใช้สิทธิไม่ครบตามใบสำคัญแสดงสิทธิ หากกรรมการและพนักงานของบริษัทไม่ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิหรือใช้สิทธิไม่ ครบถ้วน และใบสำคัญแสดงสิทธิได้ครบกำหนดอายุลง ให้ถือว่ากรรมการและพนักงานของบริษัท สละสิทธิการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่เหลือ โดยกรรมการและพนักงานของบริษัทดังกล่าว ไม่มีสิทธิเรียกร้องใด ๆ จากบริษัท 3.6 ความช่วยเหลือจากบริษัทในการจัดหาแหล่งเงินทุนแก่กรรมการและพนักงานของบริษัท - ไม่มี - 3.7 การปรับสิทธิ บริษัทอาจจะต้องสำรองหุ้นสามัญเพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงในการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ เมื่อเกิดเหตุการณ์ตามที่ได้มีการกำหนดโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น กรณีที่มีการปรับสิทธิที่จะต้องมีการจัดสรรหุ้นเพิ่มเติมเกินกว่าจำนวนหุ้นที่รองรับในการปรับสิทธิใน ครั้งนั้นๆ ให้บริษัทนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการจัดสรรหุ้นเพิ่มเติมในครั้งต่อไป หากระยะ เวลาที่อายุใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือน้อยกว่าการประชุมผู้ถือหุ้นที่จะมีขึ้นในอนาคตให้บริษัท ดำเนินการนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยเร็วก่อนใบสำคัญสิทธิจะหมดอายุลง 4. ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นเนื่องจากการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงาน ของบริษัทในครั้งนี้ 4.1 ผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (Price Dilution) เมื่อมีการใช้สิทธิซื้อหุ้นของกรรมการและ พนักงานของบริษัท การกำหนดราคาการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้กำหนดจากราคาปิดของหุ้นของบริษัท ที่ทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักในช่วงระยะเวลา 30 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งราคาดังกล่าวใกล้เคียงกับราคาตลาด ดังนั้น การออกและเสนอ ขายใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้จะไม่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อราคาของหุ้น อย่างไรก็ตาม ผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น เมื่อมีการใช้สิทธิซื้อหุ้นของกรรมการและพนักงาน ของบริษัท จะขึ้นอยู่กับราคาตลาดของหุ้นของบริษัท ณ วันที่หุ้นเพิ่มทุนที่เกิดจากการใช้สิทธิของ กรรมการและพนักงานของบริษัท เข้าทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 4.2 ผลกระทบของผู้ถือหุ้นเดิมสำหรับการลดลงของสัดส่วนความเป็นเจ้าของหรือสิทธิออกเสียงของ ผู้ถือหุ้นเดิม (Control Dilution) ในกรณีที่มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิของกรรมการ และพนักงานของบริษัททั้งหมดโดยคำนวณจากทุนที่เรียกชำระแล้วในปัจจุบัน จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด = 2,945,822,894 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) จำนวนหุ้นทั้งหมดที่เกิดจากการใช้สิทธิ = 9,794,800 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) รวมจำนวนหุ้นหลังการใช้สิทธิ = 2,955,617,694 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) สัดส่วนผู้ถือหุ้นเดิมหลังการใช้สิทธิ = ร้อยละ 99.67 4.3 จำนวนหุ้นที่จะจัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรให้แก่กรรมการและ พนักงานของบริษัทจำนวนไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ณ วันที่ยื่น คำขออนุญาตต่อสำนักงาน จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด = 2,945,822,894 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) จำนวนหุ้นที่จะจัดไว้เพื่อรองรับ = 9,794,800 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) การใช้สิทธิตามที่จัดสรรให้กรรมการ และพนักงานของบริษัท คิดเป็นสัดส่วนกับจำนวนหุ้นที่ = ร้อยละ 0.33 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด 4.4 รายชื่อกรรมการ (ของบริษัทหรือบริษัทย่อย) ทุกท่านที่มีสิทธิจะได้รับการจัดสรร ใบสำคัญแสดงสิทธิ และพนักงานที่มีสิทธิจะได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละห้าของ จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขายในครั้งนี้ ลำดับ กรรมการ/พนักงาน ตำแหน่ง จำนวนที่ ร้อยละ ได้รับจัดสรร ของโครงการ (หน่วย) 1 นายสมประสงค์ บุญยะชัย กรรมการและ 735,500 7.51 ประธานกรรมการบริหาร สายธุรกิจสื่อสาร โทรคมนาคมไร้สาย 2 นางสาวยิ่งลักษณ์ ชินวัตร กรรมการผู้อำนวยการ 650,000 6.64 สายธุรกิจสื่อสาร โทรคมนาคมไร้สาย 3 นางสุวิมล แก้วคูณ หัวหน้าคณะผู้บริหาร 580,000 5.92 ด้านบริการลูกค้าและ ธุรกิจเครื่องลูกข่าย 4 นายวิกรม ศรีประทักษ์ หัวหน้าคณะผู้บริหาร 500,000 5.10 ด้านเทคโนโลยี 5 นางอาภัทรา ศฤงคารินกุล กรรมการบริษัทย่อย และ 412,000 4.21 รองกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานสนับสนุนด้าน เทคโนโลยีสารสนเทศและ 6 นางอภิวรรณ สายประดิษฐ์ กรรมการบริษัทย่อย และ 76,100 0.78 กรรมการผู้จัดการ บริษัท แอดวานซ์ ดาต้า (ยังมีต่อ)