เอกสารแนบ 1 บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) รายละเอียดโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญต่อกรรมการและพนักงาน ของบริษัท ("โครงการ ESOP") ครั้งที่ 4 1.วัตถุประสงค์และความจำเป็นในการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อกรรมการและพนักงานของบริษัท การกำหนดให้มีโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญต่อกรรมการและพนักงาน ของบริษัทในครั้งนี้ มีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและ พนักงานของบริษัท นอกจากนี้เพื่อให้บุคคล ดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงาน เพื่อสร้างประโยชน์ สูงสุดให้แก่บริษัท อีกทั้งเพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงาน ทำงานกับบริษัท ต่อไปในระยะยาว โดยโครงการจะมีลักษณะต่อเนื่อง กล่าวคือ บริษัทจะออกและเสนอขาย ใบสำคัญแสดงสิทธิทุก ๆ ปี มีระยะเวลาต่อเนื่องกัน 5 ปี และใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกจะมี อายุไม่เกิน 5 ปี นับจากวันออกและเสนอขายในแต่ละครั้งของการเสนอขาย โดยมีรายละเอียด ลักษณะ รวมถึงสิทธิและเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิที่คล้ายคลึงกันทั้ง 5 ครั้ง ของการเสนอขาย ซึ่งการออกและเสนอขาย ดังนี้ ครั้งที่ 1 ในปี 2545 มีจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งสิ้น 14,000,000 หน่วย และบริษัทได้จัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับ การใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 14,000,000 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นประมาณร้อยละ 0.48 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท ครั้งที่ 2 ในปี 2546 มีจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งสิ้น 8,467,200 หน่วย และบริษัทจะจัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับ การใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้จำนวน 8,467,200 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นร้อยละ 0.29 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท ครั้งที่ 3 ในปี 2547 มีจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งสิ้น 8,999,500 หน่วย และบริษัทจะจัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับ การใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้จำนวน 8,999,500 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นร้อยละ 0.31 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท สำหรับการออกใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งนี้เป็นครั้งที่ 4 ตามโครงการ ESOP โดยในการออกและ เสนอขายครั้งที่ 4 นี้ มีจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งสิ้น 9,794,800 หน่วย และบริษัทจะจัดสรร หุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้จำนวน 9,794,800 หุ้น (มูลค่าที่ ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นร้อยละ 0.33 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท รวมการจัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1, 2, 3 และ 4 คิดเป็นร้อยละ 1.41 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท สำหรับรายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิ ตามโครงการครั้งที่ 4 ที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ ปรากฏตามข้อมูลด้านล่างนี้ นอกจากนี้ เมื่อมีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ บริษัทคาดว่าบริษัทจะนำเงินไปใช้เป็น เงินทุนหมุนเวียนของบริษัทต่อไป 2.รายละเอียดเบื้องต้นของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกในครั้งนี้ ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญชนิดระบุชื่อผู้ถือและโอน เปลี่ยนมือไม่ได้ เว้นแต่ โอนทางมรดก หรือแก่ผู้รับผลประโยชน์ ตามข้อ 3.4.3 (ซึ่งต่อไปในที่นี้จะเรียกว่า"ใบสำคัญแสดงสิทธิ") จำนวนที่เสนอขายครั้งนี้ 9,794,800 หน่วย ราคาเสนอขายต่อหน่วยหน่วยละ 0 บาท (ศูนย์บาท) ระยะเวลาเสนอขาย เสนอขายให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปี นับจากวันที่ได้รับอนุญาตจาก ใบสำคัญแสดงสิทธิ สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ 5 ปีนับจากวันที่ได้ออกและเสนอขาย จำนวนหุ้นที่จัดสรร 9,794,800 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นร้อยละ เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ 0.33 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด วิธีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ จัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท โดยไม่ผ่าน ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ อัตราการใช้สิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น ราคาการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้น ราคาปิดของหุ้นของบริษัทที่ทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย โดยเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักในช่วงระยะเวลา 30 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2548 วันออกและเสนอขาย คณะกรรมการบริหารของบริษัทจะเป็นผู้กำหนดวันออกและเสนอขาย ใบสำคัญแสดงสิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ ระยะเวลาการใช้สิทธิ กรรมการและพนักงานของบริษัทสามารถใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ บริษัทได้ตามรายละเอียดดังต่อไปนี้ ปีที่ 1 กรรมการและพนักงานของบริษัทสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ ได้ในจำนวนไม่เกิน 1 ใน 3 ส่วนของใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งหมดที่กรรมการและพนักงานของบริษัท แต่ละคนได้รับ จัดสรรจากบริษัท ทั้งนี้ กรรมการและพนักงานของบริษัทจะ สามารถใช้สิทธิดังกล่าวได้ก็ต่อเมื่อครบระยะเวลา 1 ปีนับ จากวันที่บริษัทได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้ หากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจะทำให้เกิด เศษหุ้นที่ไม่ถึงจำนวนเต็มของหน่วยการซื้อขายหุ้น (Board Lot) บนกระดานหลักในตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย ให้ปัดรวมไปใช้สิทธิในการใช้สิทธิปีถัดไป ปีที่ 2 กรรมการและพนักงานของบริษัทสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ ได้อีกในจำนวนไม่เกิน 1 ใน 3 ส่วนของใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งหมดที่กรรมการและพนักงานของบริษัทแต่ละคนได้รับจัดสรร จากบริษัท ทั้งนี้ กรรมการและพนักงานของบริษัทจะสามารถใช้ สิทธิดังกล่าวได้ก็ต่อเมื่อครบระยะเวลา 2 ปีนับจากวันที่บริษัทได้ ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ จนกว่าจะครบอายุของ ใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้ หากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจะทำให้เกิดเศษหุ้นที่ ไม่ถึงจำนวนเต็มของหน่วยการซื้อขายหุ้น (Board Lot) บน กระดานหลักในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ปัดรวมไปใช้ สิทธิในการใช้สิทธิปีถัดไป ปีที่ 3 กรรมการและพนักงานของบริษัทสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตาม สิทธิของตนในส่วนที่เหลือทั้งหมดได้เมื่อครบระยะเวลา 3 ปีนับ จากวันที่บริษัทได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ จนกว่าจะ ครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้ หากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจะทำให้เกิดเศษหุ้นที่ ไม่ถึงจำนวนเต็มของหน่วยการซื้อขายหุ้น(Board Lot) บน กระดานหลักในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ปัดรวมไปใช้ สิทธิในการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย สิทธิและผลประโยชน์อื่น -ไม่มี- นอกเหนือจากสิทธิและ ผลประโยชน์ที่พึงมีและ พึงได้จากหุ้นสามัญตามปกติ 3.หลักเกณฑ์และเงื่อนไขอื่น ๆ ในการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ 3.1 ระยะเวลาแสดงความจำนงในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ ให้ผู้ทรงสิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ แสดงความจำนงในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้ ระหว่างเวลา 09.00 น. ถึง 16.00 น. ภายใน 5 วันทำการก่อนวันกำหนดการใช้สิทธิแต่ละครั้งตลอดระยะเวลาการ ใช้สิทธิ เว้นแต่การแสดงความจำนงในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งสุดท้าย กำหนดให้แสดงความจำนงในการใช้สิทธิในช่วงระยะเวลา 15 วันก่อนวันกำหนดการใช้สิทธิครั้ง สุดท้าย ในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญในแต่ละครั้ง จำนวนหุ้นที่จะใช้สิทธิซื้อนั้นจะต้องเป็นจำนวนเต็มของหน่วย การซื้อขายหุ้นบนกระดานหลักในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ยกเว้นการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญใน การใช้สิทธิครั้งสุดท้าย 3.2 วันกำหนดการใช้สิทธิ ระหว่างเวลา 9.00 น. ถึงเวลา 16.00 น. ของวันทำการสุดท้ายของทุกเดือนตลอดอายุของ ใบสำคัญแสดงสิทธิ ในกรณีการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายให้ใช้สิทธิได้ภายใน 5 วันทำการก่อนวันที่ ใบสำคัญแสดงสิทธิจะหมดอายุ 3.3 คุณสมบัติของกรรมการและพนักงานของบริษัทที่มีสิทธิจะซื้อหลักทรัพย์ที่ออก 3.3.1 เป็นกรรมการและพนักงานของบริษัท ที่มีอายุการทำงานขั้นต่ำ 1 ปี และไม่เป็นพนักงานที่ ได้รับมอบหมายจากบริษัทร่วมทุนให้มาปฏิบัติหน้าที่ในบริษัท ซึ่งมีวาระในการปฏิบัติงาน (Term) เป็นการชั่วคราวตามช่วงระยะเวลาที่ถูกกำหนดมา 3.3.2 เป็นกรรมการและพนักงานของบริษัท ที่ได้รับการคัดเลือกซึ่งทำประโยชน์ให้แก่บริษัทฯ (แล้วแต่กรณี) 3.3.3 กรณียกเว้น ที่ไม่เป็นตามข้อ 3.3.1 และ 3.3.2 ให้นำเข้าพิจารณาในคณะกรรมการ บริหารของบริษัทเพื่อพิจารณาให้เป็นกรณีพิเศษ 3.3.4 จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่กรรมการและพนักงานของบริษัทที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ให้แต่ละรายได้รับไม่จำเป็นต้องมีจำนวนเท่ากัน ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับตำแหน่ง ประสบการณ์ อายุงาน ผลการปฏิบัติงาน และศักยภาพ รวมถึง ประโยชน์ที่ทำให้แก่บริษัท 3.4 ข้อผูกพันระหว่างบริษัท กับกรรมการและพนักงานของบริษัท ในการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ 3.4.1 กรณีบุคคลที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการและ พนักงาน ของบริษัทเนื่องจากการเกษียณอายุตามระเบียบของบริษัทหรือครบวาระในการ ดำรงตำแหน่ง แล้วแต่กรณี ให้กรรมการและพนักงานของบริษัทรายนั้น ยังคงมีสิทธิที่จะ ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้จนครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับจัดสรรนั้น 3.4.2 กรณีที่บุคคลที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการและ พนักงาน ของบริษัทเนื่องจากมีการโอนย้ายงานตามคำสั่งของบริษัท ให้กรรมการและ พนักงานของบริษัทรายนั้น ยังคงมีสิทธิที่จะใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้จนครบอายุ ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับจัดสรรนั้น 3.4.3 กรณีที่บุคคลที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการและ พนักงาน ของบริษัทเนื่องจากถึงแก่กรรม สาบสูญ ทุพพลภาพ หรือไร้สมรรถภาพ จนไม่ สามารถจัดการงานของตนเองได้ ให้ผู้จัดการมรดก หรือผู้รับประโยชน์ของกรรมการ และพนักงานของบริษัทดังกล่าว แล้วแต่กรณี สามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิของผู้ ถึงแก่กรรม ผู้สาบสูญ ผู้ทุพพลภาพ หรือผู้ไร้สมรรถภาพดังกล่าวได้จนครบอายุของ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับจัดสรรนั้น 3.4.4 กรณีที่บุคคลที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการและ พนักงานของบริษัทด้วยเหตุอื่นนอกจากที่ระบุไว้ในข้อ 3.4.1, 3.4.2 หรือ 3.4.3 ข้างต้น ให้กรรมการและพนักงานของบริษัทรายนั้นต้องใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญตาม ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ตนมีเฉพาะในส่วนที่ครบกำหนดให้ใช้สิทธิได้แล้วเท่านั้น โดยจะต้อง ใช้สิทธิให้แล้วเสร็จภายใน 3 เดือนนับจากวันที่พ้นสภาพการเป็นกรรมการและพนักงาน ของบริษัทดังกล่าว หรือมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาการจัดสรรสิทธิ ตามความเหมาะสม ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ไม่มีการใช้สิทธิ ในกรณีที่กรรมการหรือพนักงานไม่สามารถใช้สิทธิที่ เหลืออันเนื่องมาจากเหตุตามข้อ 3.4.4 ให้กรรมการหรือพนักงาน จัดส่งใบสำคัญ แสดงสิทธิดังกล่าวให้แก่บริษัทเพื่อยกเลิก 3.5 กรณีใช้สิทธิไม่ครบตามใบสำคัญแสดงสิทธิ หากกรรมการและพนักงานของบริษัทไม่ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิหรือใช้สิทธิไม่ ครบถ้วน และใบสำคัญแสดงสิทธิได้ครบกำหนดอายุลง ให้ถือว่ากรรมการและพนักงานของบริษัท สละสิทธิการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่เหลือ โดยกรรมการและพนักงานของบริษัทดังกล่าว ไม่มีสิทธิเรียกร้องใด ๆ จากบริษัท 3.6 ความช่วยเหลือจากบริษัทในการจัดหาแหล่งเงินทุนแก่กรรมการและพนักงานของบริษัท - ไม่มี - 3.7 การปรับสิทธิ บริษัทอาจจะต้องสำรองหุ้นสามัญเพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงในการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ เมื่อเกิดเหตุการณ์ตามที่ได้มีการกำหนดโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น กรณีที่มีการปรับสิทธิที่จะต้องมีการจัดสรรหุ้นเพิ่มเติมเกินกว่าจำนวนหุ้นที่รองรับในการปรับสิทธิใน ครั้งนั้นๆ ให้บริษัทนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการจัดสรรหุ้นเพิ่มเติมในครั้งต่อไป หากระยะ เวลาที่อายุใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือน้อยกว่าการประชุมผู้ถือหุ้นที่จะมีขึ้นในอนาคตให้บริษัท ดำเนินการนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยเร็วก่อนใบสำคัญสิทธิจะหมดอายุลง 4. ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นเนื่องจากการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงาน ของบริษัทในครั้งนี้ 4.1 ผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (Price Dilution) เมื่อมีการใช้สิทธิซื้อหุ้นของกรรมการและ พนักงานของบริษัท การกำหนดราคาการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้กำหนดจากราคาปิดของหุ้นของบริษัท ที่ทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักในช่วงระยะเวลา 30 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งราคาดังกล่าวใกล้เคียงกับราคาตลาด ดังนั้น การออกและเสนอ ขายใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้จะไม่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อราคาของหุ้น อย่างไรก็ตาม ผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น เมื่อมีการใช้สิทธิซื้อหุ้นของกรรมการและพนักงาน ของบริษัท จะขึ้นอยู่กับราคาตลาดของหุ้นของบริษัท ณ วันที่หุ้นเพิ่มทุนที่เกิดจากการใช้สิทธิของ กรรมการและพนักงานของบริษัท เข้าทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 4.2 ผลกระทบของผู้ถือหุ้นเดิมสำหรับการลดลงของสัดส่วนความเป็นเจ้าของหรือสิทธิออกเสียงของ ผู้ถือหุ้นเดิม (Control Dilution) ในกรณีที่มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิของกรรมการ และพนักงานของบริษัททั้งหมดโดยคำนวณจากทุนที่เรียกชำระแล้วในปัจจุบัน จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด = 2,945,822,894 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) จำนวนหุ้นทั้งหมดที่เกิดจากการใช้สิทธิ = 9,794,800 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) รวมจำนวนหุ้นหลังการใช้สิทธิ = 2,955,617,694 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) สัดส่วนผู้ถือหุ้นเดิมหลังการใช้สิทธิ = ร้อยละ 99.67 4.3 จำนวนหุ้นที่จะจัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรให้แก่กรรมการและ พนักงานของบริษัทจำนวนไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ณ วันที่ยื่น คำขออนุญาตต่อสำนักงาน จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด = 2,945,822,894 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) จำนวนหุ้นที่จะจัดไว้เพื่อรองรับ = 9,794,800 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) การใช้สิทธิตามที่จัดสรรให้กรรมการ และพนักงานของบริษัท คิดเป็นสัดส่วนกับจำนวนหุ้นที่ = ร้อยละ 0.33 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด 4.4 รายชื่อกรรมการ (ของบริษัทหรือบริษัทย่อย) ทุกท่านที่มีสิทธิจะได้รับการจัดสรร ใบสำคัญแสดงสิทธิ และพนักงานที่มีสิทธิจะได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละห้าของ จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขายในครั้งนี้ ลำดับ กรรมการ/พนักงาน ตำแหน่ง จำนวนที่ ร้อยละ ได้รับจัดสรร ของโครงการ (หน่วย) 1 นายสมประสงค์ บุญยะชัย กรรมการและ 735,500 7.51 ประธานกรรมการบริหาร สายธุรกิจสื่อสาร โทรคมนาคมไร้สาย 2 นางสาวยิ่งลักษณ์ ชินวัตร กรรมการผู้อำนวยการ 650,000 6.64 สายธุรกิจสื่อสาร โทรคมนาคมไร้สาย 3 นางสุวิมล แก้วคูณ หัวหน้าคณะผู้บริหาร 580,000 5.92 ด้านบริการลูกค้าและ ธุรกิจเครื่องลูกข่าย 4 นายวิกรม ศรีประทักษ์ หัวหน้าคณะผู้บริหาร 500,000 5.10 ด้านเทคโนโลยี 5 นายกฤษณัน งามผาติพงศ์ รองกรรมการผู้อำนวยการ 500,000 5.10 สายงานการตลาด 6 นางอาภัทรา ศฤงคารินกุล กรรมการบริษัทย่อย และ 412,000 4.21 รองกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานสนับสนุนด้าน เทคโนโลยีสารสนเทศและ 7 นางอภิวรรณ สายประดิษฐ์ กรรมการบริษัทย่อย และ 76,100 0.78 กรรมการผู้จัดการ บริษัท แอดวานซ์ ดาต้า เน็ทเวอร์ค คอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด 8 นายสุทธิชัย ชื่นชูศิลป์ กรรมการบริษัทย่อย และ 72,300 0.74 ผู้จัดการสำนักธุรกิจ การตลาดลูกค้ากลุ่มธุรกิจ ทั้งนี้ จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขายในครั้งนี้รวมทั้งสิ้นจำนวน 9,794,800 หน่วย 4.5 หุ้นสามัญที่ออกตามการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ จะมีสิทธิและสภาพเท่าเทียมกับหุ้น สามัญของบริษัทที่ออกไปก่อนหน้านี้ทุกประการ 5. ลักษณะและเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกและเสนอขายต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทจะอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์และ เงื่อนไขตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ. 36/2544 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน ฉบับลงวันที่ 19 ตุลาคม 2544 ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นผู้รับผิดชอบค่าภาษีอากรตามประมวลรัษฎากรหรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง ในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิ เมื่อพ้นวันกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย และมีใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้มีการใช้สิทธิให้ถือว่า ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวหมดสภาพลง และไม่สามารถนำมาใช้สิทธิได้อีกต่อไปไม่ว่ากรณีใด ๆ 6. สิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิต่อกรรมการหรือพนักงานตาม ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.ที่ กจ. 36/2544 ลงวันที่ 19 ตุลาคม 2544 ตามข้อ 14 แห่งประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ. 36/2544 ลงวันที่ 19 ตุลาคม 2544 การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิต่อกรรมการหรือพนักงานต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และต้องไม่มีผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละสิบของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม คัดค้านการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว ในกรณีที่จะเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิต่อกรรมการหรือพนักงานรายใดเกินกว่าร้อยละห้าของจำนวน ใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่เสนอขายในครั้งนี้ ตามข้อ 15(2) แห่งประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ดังกล่าวข้างต้น ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต้องมีมติอนุมัติการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวให้แก่ กรรมการหรือพนักงานเป็นรายบุคคล โดยมีมติอนุมัติเป็นรายบุคคล และจะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อย กว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและต้องไม่มีผู้ถือหุ้นซึ่งถือ หุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมคัดค้านมติดังกล่าว 7. รายชื่อกรรมการและพนักงานที่มีสิทธิจะได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละห้าของจำนวน ใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ขออนุญาตในครั้งนี้ กรรมการ/พนักงาน ตำแหน่ง จำนวนที่ ร้อยละของ ได้รับจัดสรร(หน่วย) โครงการ 7.1 นายสมประสงค์ บุญยะชัย กรรมการและ 735,500 7.51 ประธานกรรมการบริหาร สายธุรกิจสื่อสาร โทรคมนาคมไร้สาย จำนวนครั้งของกรรมการในการเข้าร่วมประชุมและขาดประชุมในระยะเวลาหนึ่งปีที่ผ่านมา บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) มีการประชุม 5 ครั้ง เข้าร่วมประชุม 5 ครั้ง ขาดประชุม - ครั้ง 7.2 นางสาวยิ่งลักษณ์ ชินวัตร กรรมการผู้อำนวยการ 650,000 6.64 สายธุรกิจสื่อสาร โทรคมนาคมไร้สาย จำนวนครั้งของกรรมการในการเข้าร่วมประชุมและขาดประชุมในระยะเวลาหนึ่งปีที่ผ่านมา บริษัท แอดวานซ์ ดาต้าเน็ทเวอร์ค คอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด มีการประชุม 5 ครั้ง เข้าร่วมประชุม 5 ครั้ง ขาดประชุม - ครั้ง 7.3 นางสุวิมล แก้วคูณ หัวหน้าคณะผู้บริหาร ด้านบริการลูกค้าและ ธุรกิจเครื่องลูกข่าย 580,000 5.92 7.4 นายวิกรม ศรีประทักษ์ หัวหน้าคณะผู้บริหาร 500,000 5.10 ด้านเทคโนโลยี จำนวนครั้งของกรรมการในการเข้าร่วมประชุมและขาดประชุมในระยะเวลาหนึ่งปีที่ผ่านมา บริษัท ดิจิตอลโฟน จำกัด มีการประชุม 4 ครั้ง เข้าร่วมประชุม 4 ครั้ง ขาดประชุม - ครั้ง 7.5 นายกฤษณัน งามผาติพงศ์ รองกรรมการผู้อำนวยการ 500,000 5.10 สายงานการตลาด ทั้งนี้ จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขายในครั้งนี้รวมทั้งสิ้น 9,794,800 หน่วย และเนื่องจากราคาการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้ถูกกำหนดให้เป็นราคาปิดของหุ้นของบริษัทที่ ทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักในช่วงระยะเวลา 30 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น บุคคลดังกล่าวตามข้อ 7.1 - 7.5 จึงมิได้มีผลประโยชน์เมื่อคำนวณเป็นตัวเงิน เมื่อมีการคำนวณจากผลต่างของราคาเสนอขาย (รวมราคาการใช้สิทธิ) และราคาตลาด ความเห็นของคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน - โครงการ ESOP วันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2548 เรียน คณะกรรมการบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน-โครงการ ESOP ประกอบด้วย ดร.ไพบูลย์ ลิมปพยอม เป็นประธานคณะอนุกรรมการ นายบุญคลี ปลั่งศิริ และ นายอรุณ เชิดบุญชาติ เป็นกรรมการ โดยได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ให้ทำหน้าที พิจารณาให้ความเห็นชอบการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเสนอขายต่อกรรมการ พนักงาน ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ที่ได้รับจัดสรรจำนวน ร้อยละ 5 ขึ้นไปของโครงการ ทั้งนี้ เพื่อให้ปฏิบัติ เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 36/2544 เรื่อง การเสนอ ขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการ หรือพนักงาน ฉบับลงวันที่ 19 ตุลาคม 2544 คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน - โครงการ ESOP ได้ประชุมพิจารณาและมีมติเป็นเอกฉันท์ เห็นชอบให้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ เสนอขายแก่กรรมการและพนักงานของ บริษัทฯ และบริษัทย่อยในจำนวนเกินกว่าร้อยละ 5 ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ออกภายใต้โครงการ ESOP - โครงการ 4 ดังมีรายชื่อต่อไปนี้ ที่ รายชื่อกรรมการ/พนักงาน จำนวนใบสำคัญ คิดเป็นร้อยละ แสดงสิทธิที่ได้รับ ของโครงการ 1 นายสมประสงค์ บุญยะชัย 735,500 หน่วย 7.51 2 น.ส.ยิ่งลักษณ์ ชินวัตร 650,000 หน่วย 6.64 3 นางสุวิมล แก้วคูณ 580,000 หน่วย 5.92 4 นายวิกรม ศรีประทักษ์ 500,000 หน่วย 5.10 5 นายกฤษณัน งามผาติพงศ์ 500,000 หน่วย 5.10 เหตุผล ความจำเป็นและประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับ คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน-โครงการ ESOP ได้พิจารณาเห็นว่ากรรมการ/พนักงาน ทั้ง 5 ท่าน ดังกล่าวข้างต้นล้วนเป็นบุคคลผู้มีความรู้และความสามารถสูง มีความรับผิดชอบสูง มีผลงานที่ดีเยี่ยมมีความซื่อสัตย์สุจริต มีความจงรักภักดีต่อองค์กร และปฏิบัติงานเพื่อประโยชน์สูงสุด ให้แก่บริษัทฯ ด้วยดีมาโดยตลอด การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวจะเป็นแรงจูงใจให้การ ปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น และจะส่งผลให้บริษัทมีผลประกอบ (ยังมีต่อ)