เอกสารแนน 2 แบบรายงานการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) วันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2548 ข้าพเจ้าบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (บริษัทฯ) ขอรายงานมติคณะกรรมการ ครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2548 เกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังนี้ 1. การเพิ่มทุน ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายของบริษัทฯ จำนวนรวม 10,414,800 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท รวมมูลค่า 10,414,800 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิตาม ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ ครั้งที่ 1, 2, 3, และ 4 2. การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกจำหน่ายของบริษัทฯ จำนวน 10,414,800 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท รวมมูลค่า 10,414,800 บาท เพื่อรองรับการ ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ (โครงการ ESOP) ครั้งที่ 1, 2, 3, และ 4 เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ โดยมีรายละเอียด ดังต่อไปนี้ 2.1 รายละเอียดการจัดสรร จัดสรรให้แก่ จำนวนหุ้น อัตราการ ราคาใช้สิทธิ วัน เวลา หมายเหตุ (หุ้น) ใช้สิทธิ ต่อหุ้น จองซื้อ (เดิม:ใหม่) (บาท) และชำระเงินค่าหุ้น ผู้ถือหุ้นเดิม - - - - - ประชาชน - - - - - บุคคลใด ๆ (ระบุ) - - - - - เพื่อรองรับการใช้สิทธิของ ESOP ครั้งที่ 1, 2, และ 3 เป็นผลจากการปรับสิทธิตามเงื่อนไขใน หนังสือชี้ชวนจำนวนประมาณ 620,000 หุ้น ดังนี้ ครั้งที่ 1 220,000 1.01751 47.147 - - ครั้งที่ 2 250,000 1.01751 42.634 - - ครั้งที่ 3 150,000 1.00484 91.348 - - เพื่อรองรับการ 9,794,800 1 : 1 ราคาปิดของหุ้น - - ใช้สิทธิของใบ ที่มีการซื้อขายใน สำคัญแสดงสิทธิ ตลาดหลักทรัพย์ ที่จัดสรรให้แก่กรรมการ โดยเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก และพนักงานของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 30 วัน (โครงการ ESOP) ครั้งที่ 4 ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น หมายเหตุ รายละเอียดของโครงการปรากฏตามเอกสารแนบ 1 ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายมีอำนาจในการพิจารณา กำหนดรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการออกใบสำคัญแสดงสิทธินี้ ตลอดจนดำเนินการขออนุญาต ต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมีอำนาจในการดำเนินการใดๆ ตามที่จำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับการออก ใบสำคัญแสดงสิทธิ 2.2 การดำเนินการของบริษัทฯ กรณีที่มีเศษของหุ้น -ไม่มี- 2.3 จำนวนหุ้นคงเหลือที่ยังมิได้จัดสรร จำนวน 2,022,992,909 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท รวมมูลค่า 2,022,992,909 ล้านบาท 3. กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 ในวันที่ 30 มีนาคม 2548 เวลา 14.00 น. ณ Auditorium ชั้น 9 อาคารชินวัตรทาวเวอร์ 3 เลขที่ 1010 ถนนวิภาวดีรังสิต เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร โดยกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นของบริษัทฯ เพื่อสิทธิในการ เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ตั้งแต่วันที่ 10 มีนาคม 2548 เวลา 12.00 น. จนกว่าการประชุมผู้ถือหุ้น ดังกล่าวจะแล้วเสร็จ 4. การขออนุญาตเพิ่มทุน / จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ต่อหน่วยราชการที่เกี่ยวข้อง และเงื่อนไข การ ขออนุญาต (ถ้ามี) บริษัทฯ จะขอจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วต่อกระทรวงพาณิชย์ เมื่อมีการใช้สิทธิแปลงสภาพ เป็นหุ้นสามัญ และขออนุญาตจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้รับหุ้นสามัญเพิ่มทุน ดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนและเข้าทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยต่อไป 5. วัตถุประสงค์ของการเพิ่มทุน และการใช้เงินทุนในส่วนที่เพิ่ม บริษัทฯ จะได้รับเงินทุนหลังจากการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ซึ่งเงินทุนที่บริษัทฯ ได้รับนี้จะ นำไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนภายในบริษัทฯ ต่อไป 6. ประโยชน์ที่บริษัทฯ จะพึงได้รับจากการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานของบริษัทฯ นอกจากนี้เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงาน เพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัทฯ อีกทั้งเพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ ทำงานกับบริษัทฯ ต่อไปในระยะยาว 7. ประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับจากการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานของบริษัทฯ นอกจากนี้เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงาน เพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัทฯ อีกทั้งเพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ ทำงานกับบริษัทฯ ต่อไปในระยะยาว ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทฯ มีผลการดำเนินงานที่ดีในอนาคต สิทธิของหุ้นสามัญที่ออกตามการใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกในครั้งนี้ จะมีสิทธิ และสภาพเหมือนหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ที่ได้ออกไปก่อนหน้านี้แล้ว และมีสิทธิในการ รับเงินปันผลนับตั้งแต่วันที่ปรากฏรายชื่อในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นที่ยื่นขอเพิ่มทุนต่อ กระทรวงพาณิชย์ 8. รายละเอียดอื่นใดที่จำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจในการอนุมัติการเพิ่มทุน/ จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน สืบเนื่องมาจากบริษัทฯ ได้จ่ายเงินปันผลสำหรับงวด 6 เดือนหลังของปี 2546 งวด 6 เดือนแรก ของปี 2547 และงวด 6 เดือนหลังของปี 2547 ทั้ง 3 ครั้ง เป็นอัตราที่เกินกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ จึงเข้าเงื่อนไขตามที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน เพื่อเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ ตามโครงการ ESOP ทำให้บริษัทฯ ต้องทำการปรับราคาและอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญ แสดงสิทธิเพื่อไม่ให้สิทธิของ ผู้ถือ ESOP ด้อยไปกว่าเดิม จึงขอจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มเติมเพื่อ รองรับการใช้สิทธิ ESOP ครั้งที่ 1 จำนวน 220,000 หุ้น ครั้งที่ 2 จำนวน 250,000 หุ้น และ ครั้งที่ 3 จำนวน 150,000 หุ้น รวมทั้งสิ้น 620,000 หุ้น 9. ตารางระยะเวลาการดำเนินการในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติให้เพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน วันที่ การดำเนินงาน 17 กุมภาพันธ์ 2548 ประชุมคณะกรรมการ เพื่อขอมติการออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการ และพนักงานของบริษัทฯ พร้อมทั้งจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนเพื่อ รองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ 17 กุมภาพันธ์ 2548 แจ้งมติคณะกรรมการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 10 มีนาคม 2548 ปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุม สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 30 มีนาคม 2548 ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 ภายในเดือนเมษายน 2548 ยื่นคำขออนุญาตออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ ต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ภายในเดือนพฤษภาคม 2548 สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. แจ้งผลการพิจารณา คำขออนุญาตภายใน 45 วันทำการ นับแต่วันที่สำนักงานฯ ได้รับเอกสาร ถูกต้องครบถ้วน บริษัทฯ ขอรับรองว่าสารสนเทศในแบบรายงานนี้ถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ ลายมือชื่อ กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ ( นายบุญคลี ปลั่งศิริ) กรรมการ ลายมือชื่อ กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ (นายสมประสงค์ บุญยะชัย) กรรมการ