ที่ CP-AIS 054/2547 11 พฤษภาคม 2547 เรื่อง แจ้งมติคณะกรรมการ ครั้งที่ 3/2547 เกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย สารสนเทศรายการที่เกี่ยวโยงกัน ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (บริษัทฯ) ครั้งที่ 3/2547 วันที่ 11 พฤษภาคม 2547 ณ ห้องประชุมคณะกรรมการ ชั้น 20 อาคารชินวัตร 1 เลขที่ 414 ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพฯ 10400 มีมติดังนี้ 1. รับรองรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2547 ประชุมเมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2547 2. อนุมัติงบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และงบกระแสเงินสดประจำไตรมาสที่ 1 ปี 2547 สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2547 3. อนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ และบริษัทย่อยกับบริษัทที่เกี่ยวโยงกัน ได้แก่ 3.1 อนุมัติให้บริษัทฯ และบริษัทย่อยเช่ารถยนต์เพื่อใช้งานประจำสาขาจาก บริษัท โอเอไอ ลีสซิ่ง จำกัด 3.2 อนุมัติให้บริษัทฯ และบริษัทย่อยตกลงว่าจ้างให้บริษัท บางกอกเทเลคอม เอ็นจีเนียริ่ง จำกัด ติดตั้งและซ่อมแซมระบบเครือข่ายอุปกรณ์โทรคมนาคม 3.3 อนุมัติให้บริษัทฯ ตกลงทำสัญญาประกันภัยสถานีฐานและอุปกรณ์กับ บริษัท ธนชาติประกันภัย จำกัด รายละเอียดปรากฏตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 4. อนุมัติค่าใช้จ่ายการลงทุนในโครงการขยายเครือข่ายจีเอสเอ็ม เฟส 13 และโครงการปรับปรุง คุณภาพเครือข่าย เฟส 2 มูลค่ารวมประมาณ 86.83 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา เพื่อขยายเครือข่าย ให้ครอบคลุมพื้นที่และปรับปรุงระบบการส่งสัญญาณให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น เป็นการเพิ่ม ความสามารถในการรองรับการเติบโตของปริมาณผู้ใช้บริการ จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายสมประสงค์ บุญยะชัย) กรรมการ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) Group Compliance โทร. 02-299-5561, 5552 สิ่งที่ส่งมาด้วย สารสนเทศรายการที่เกี่ยวโยงกัน ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2547 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) "บริษัทฯ" ตกลงเข้าทำรายการกับบริษัทที่เกี่ยวโยงกัน ดังนี้ 1. บริษัทฯ และบริษัทย่อย เช่ารถยนต์เพื่อใช้งานประจำสาขา จาก บริษัท โอเอไอ ลีสซิ่ง จำกัด สรุปสาระสำคัญมีดังนี้ การเข้าทำรายการ ภายในปี 2547 คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ผู้เช่า บริษัทฯ และบริษัทย่อย ผู้ให้เช่า บริษัท โอเอไอ ลีสซิ่ง จำกัด (OAIL) ความสัมพันธ์ระหว่างกัน ผู้เช่าและผู้ให้เช่า มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ กลุ่มครอบครัวชินวัตรเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ OAIL ร้อยละ 45 และเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (SHIN) ร้อยละ 50.47 ซึ่ง SHIN เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ บริษัทฯ ร้อยละ 42.96 ลักษณะโดยทั่วไป บริษัทฯ และบริษัทย่อย เช่ารถยนต์เพื่อใช้งาน ของรายการ ประจำสาขาต่างๆ จำนวน 224 คัน จาก OAIL มูลค่ารวมของรายการ ภายในวงเงิน 41 ล้านบาทต่อปี โดยจ่ายเงินจาก เงินทุนหมุนเวียนของบริษัท เกณฑ์ในการคิดค่าบริการ บริษัทมีการเปรียบเทียบกับราคาตลาดซึ่งใกล้เคียง กับราคาของบริษัทอื่น ความเห็นของคณะกรรมการ มีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล และคณะกรรมการตรวจสอบ และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ เสมือน รายการที่ทำกับบุคคลอื่น และมีเงื่อนไขการค้าตาม ธุรกิจปกติ รายการที่เกี่ยวโยงกันและ รายการดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน การเข้าเงื่อนไขของการ ของบริษัทจดทะเบียนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ ทำรายการ แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และ การเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท จดทะเบียน (พิจารณาขนาดของรายการคิดเป็น ร้อยละ 0.10 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของ บริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546) 2. บริษัทฯ และบริษัทย่อย ตกลงว่าจ้างให้บริษัท บางกอกเทเลคอม เอ็นจีเนียริ่ง จำกัด ติดตั้งและซ่อมแซมระบบเครือข่ายอุปกรณ์โทรคมนาคม สรุปสาระสำคัญมีดังนี้ การเข้าทำรายการ ภายในปี 2547 คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ผู้ว่าจ้าง บริษัทฯ และ บริษัทย่อย ผู้รับจ้าง บริษัท บางกอกเทเลคอม เอ็นจีเนียริ่ง จำกัด (BTE) ความสัมพันธ์ระหว่างกัน ผู้ว่าจ้างและผู้รับจ้าง มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ กลุ่มครอบครัวชินวัตรเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ BTE ร้อยละ 99.99 และเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (SHIN) ร้อยละ 50.47 ซึ่ง SHIN เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ ร้อยละ 42.96 ลักษณะโดยทั่วไป บริษัทฯ และบริษัทย่อยว่าจ้างให้ BTE ให้บริการติดตั้ง ของรายการ และซ่อมแซมระบบเครือข่ายอุปกรณ์โทรคมนาคม และว่าจ้างเป็นครั้งต่อครั้ง มูลค่ารวมของรายการ วงเงินไม่เกิน 170 ล้านบาทต่อปี โดยจ่ายเงินจากเงินทุน หมุนเวียนของบริษัท เกณฑ์ในการคิดค่าบริการ กำหนดค่าบริการในอัตราเทียบเคียงได้กับราคาของ ผู้รับเหมารายอื่น โดยมีการยื่นซองประกวดราคาตาม ระเบียบปฏิบัติของการจัดซื้อจัดจ้าง ความเห็นคณะกรรมการ มีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล และคณะกรรมการตรวจสอบ และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และมี เงื่อนไขการค้าตามธุรกิจปกติ รายการที่เกี่ยวโยงกันและ รายการดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน การเข้าเงื่อนไขของการ ของบริษัทจดทะเบียนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ ทำรายการ แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการและ การเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของ บริษัทจดทะเบียน (พิจารณาขนาดของรายการ คิดเป็นร้อยละ 0.40 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตน สุทธิของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546) 3. บริษัทฯ ตกลงทำสัญญาประกันภัยสถานีฐานและอุปกรณ์ กับ บริษัท ธนชาติประกันภัย จำกัด สรุปสาระสำคัญมีดังนี้ การเข้าทำรายการ ภายในปี 2547 คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ผู้เอาประกันภัย บริษัทฯ ผู้รับประกันภัย บริษัท ธนชาติประกันภัย จำกัด ความสัมพันธ์ระหว่างกัน ประธานกรรมการของบริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (SHIN) เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ SHIN และบริษัทผู้รับประกันภัย และมีกรรมการร่วมกัน ทั้งนี้ SHIN เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ ร้อยละ 42.96 ลักษณะโดยทั่วไป บริษัทฯ ตกลงทำสัญญาประกันภัยสถานีฐานและอุปกรณ์ ของรายการ จากบริษัท ธนชาติ ประกันภัย มูลค่ารวมของรายการ วงเงินไม่เกิน 20.50 ล้านบาทต่อปี โดยจ่ายเงินจากเงินทุน หมุนเวียนของบริษัท เกณฑ์ในการคิดค่าบริการ ผู้รับประกันภัยกำหนดค่าเบี้ยประกันในอัตราเช่นเดียวกัน กับที่คิดกับลูกค้ารายอื่น ความเห็นคณะกรรมการ มีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล และคณะกรรมการ ตรวจสอบและก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และมีเงื่อนไขการค้าตามธุรกิจปกติ ทั้งนี้ กรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่ได้เข้าร่วมประชุม และไม่ออกเสียงในวาระการประชุมนี้ รายการที่เกี่ยวโยงกันและ รายการดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน การเข้าเงื่อนไขของการ ของบริษัทจดทะเบียนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ ทำรายการ แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และ การเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน (พิจารณาขนาดของรายการคิดเป็นร้อยละ 0.05 ของมูลค่า สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546) ----------------------------------------------------------------------------