ที่ CP-AIS 042/2547 23 เมษายน 2547 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2547 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย รายละเอียดโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ครั้งที่ 3 ด้วยที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2547 ของบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (บริษัทฯ) เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2547 ณ Auditorium ชั้น 19 อาคารชินวัตร 1 เลขที่ 414 ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพมหานคร มีมติที่สำคัญสรุปได้ดังนี้ 1. รับรองรายงานการประชุมสามัญประจำปี 2546 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2546 2. รับรองรายงานคณะกรรมการบริษัท ประจำปี 2546 3. อนุมัติงบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และงบกระแสเงินสด ประจำปี 2546 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 4. อนุมัติการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ กำหนดอำนาจกรรมการและ ค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2547 ตามรายละเอียดดังนี้ 4.1 กรรมการที่ออกตามวาระ มีดังนี้ - นางทัศนีย์ มโนรถ - นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ - นายบุญชู ดิเรกสถาพร อนุมัติแต่งตั้งกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ กลับเข้ารับตำแหน่งใหม่ ดังนี้ - นางทัศนีย์ มโนรถ - นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ - นายบุญชู ดิเรกสถาพร คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วย - นายไพบูลย์ ลิมปพยอม ประธานกรรมการ - นายบุญคลี ปลั่งศิริ กรรมการ - นายสมประสงค์ บุญยะชัย กรรมการ - นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการ - นายลิม ชวน โปห์ กรรมการ - นายเชา วิง เคียง ลูคัส กรรมการ - นางทัศนีย์ มโนรถ กรรมการ - นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ประธานกรรมการตรวจสอบ - นายอรุณ เชิดบุญชาติกรรมการตรวจสอบ - นายบุญชู ดิเรกสถาพร กรรมการตรวจสอบ 4.2 อนุมัติกำหนดอำนาจกรรมการไว้คงเดิม ดังนี้ " นายบุญคลี ปลั่งศิริ นายสมประสงค์ บุญยะชัย นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการสอง ในสามคนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ" 4.3 อนุมัติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการสำหรับปี 2547 ภายในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส สวัสดิการ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และเบี้ยประชุมกรรมการ เฉพาะกรรมการผู้แทนบริษัท ท.ศ.ท. คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) กรรมการอิสระ และ กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งในคณะอนุกรรมการอื่นของบริษัท จะได้รับเบี้ยประชุม คณะกรรมการ และเบี้ยประชุมคณะอนุกรรมการ ครั้งละ 25,000 บาท เว้นแต่ กรรมการอิสระ ซึ่งดำรงตำแหน่งประธานคณะอนุกรรมการจะได้รับเบี้ยประชุม ครั้งละ 30,000 บาท 5. อนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชีบริษัท ประจำปี 2547 จากบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ เอบีเอเอส จำกัด " PwC" จำนวน 4 ท่าน ดังนี้ 1. นายประสัณห์ เชื้อพานิช ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3051 2. นางสาวแน่งน้อย เจริญทวีทรัพย์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3044 3. นางสุวรรณี ภูริปัญโญ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3371 4. นายประสิทธิ์ เยื่องศรีกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4174 ทั้งนี้ กำหนดให้ผู้สอบบัญชีคนใดคนหนึ่งข้างต้นเป็นผู้ทำการตรวจสอบและแสดง ความเห็นต่องบการเงินของบริษัทฯ ได้ และในกรณีที่ผู้สอบบัญชีคนใดคนหนึ่งดังกล่าวไม่สามารถ ปฏิบัติงานได้ ให้ PwC จัดหาผู้สอบบัญชีรับอนุญาตอื่นของ PwC แทนได้ และกำหนดค่าสอบบัญชี เฉพาะของบริษัทประจำปี 2547 ในวงเงินจำนวนไม่เกิน 3,650,000 บาท 6. อนุมัติจัดสรรกำไรจากผลประกอบการงวด 6 เดือนหลังของปี 2546 (1 กรกฎาคม 2546 ถึง 31 ธันวาคม 2546) ในอัตราหุ้นละ 2.10 บาท คิดเป็นเงินปันผลจ่าย 6,170 ล้านบาท โดยบริษัทฯ กำหนดปิดสมุด ทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นในการรับเงินปันผลในวันที่ 5 เมษายน 2547 ตั้งแต่เวลา 12.00 น. และกำหนดวันจ่ายเงินปันผลในวันที่ 20 พฤษภาคม 2547 โดยหุ้นที่บริษัทฯ ซื้อคืน จะไม่มีสิทธิในการรับเงินปันผลการจ่ายเงินปันผลครั้งนี้เมื่อรวมกับการจ่ายเงินปันผล ระหว่างกาลงวดครึ่งปีแรกในอัตราหุ้นละ 2 บาทต่อหุ้นแล้ว รวมเป็นเงินปันผลที่จ่ายจากผล ประกอบการปี 2546 ในอัตราหุ้นละ 4.10 บาทต่อหุ้น คิดเป็นเงินปันผลจ่ายทั้งสิ้นจำนวน 12,039 ล้านบาท 7. อนุมัติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญแก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ ครั้งที่ 3 จำนวน 8,999,500 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 0.31 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ บริษัทฯ ราคาเสนอขายหน่วยละ 0 บาท อายุ 5 ปี อัตราการใช้สิทธิ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ ต่อ 1 หุ้นสามัญ และราคาใช้สิทธิ 91.79 บาทต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น (คำนวณจากราคาปิดของหุ้นของ บริษัทที่ทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักในช่วงระยะเวลา 30 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น) รายละเอียดโครงการปรากฏตามสิ่งที่ส่งมาด้วย ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายมีอำนาจในการ พิจารณากำหนดรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการออกใบสำคัญแสดงสิทธินี้ ตลอดจนดำเนิน การขออนุญาตต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งอำนาจในการดำเนินการใดๆ ตามที่จำเป็นและ เกี่ยวเนื่องกับการออกใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว 8. อนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญของบริษัทจำนวน 8,999,500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท จากจำนวน หุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกจำหน่าย 2,042,532,800 หุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ที่จะซื้อหุ้นสามัญแก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ ครั้งที่ 3 ทั้งนี้ให้คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายมีอำนาจในการ พิจารณากำหนดรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการต่างๆ อันจำเป็นและสมควรในการ จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว ตลอดจนการนำหุ้นสามัญเพิ่มทุนเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์ จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 9. อนุมัติให้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการและพนักงาน ของบริษัทฯ ที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5 ของใบสำคัญแสดงสิทธิ ของโครงการ ESOP ครั้งที่ 3 ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนแล้ว โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้ รายชื่อ จำนวน (หน่วย) ร้อยละ 1. นายสมประสงค์ บุญยะชัย 914,300 10.16 กรรมการและประธานกรรมการบริหารสายธุรกิจสื่อสารโทรคมนาคมไร้สาย 2. นางสุวิมล แก้วคูณ 676,000 7.51 หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านการบริการลูกค้าและเครื่องลูกข่าย 3. นางสาวยิ่งลักษณ์ ชินวัตร 676,000 7.51 กรรมการผู้อำนวยการสายธุรกิจสื่อสารโทรคมนาคมไร้สาย 4. นายวิกรม ศรีประทักษ์ 606,400 6.74 หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านเทคโนโลยี 5. นายกฤษณัน งามผาติพงศ์ 537,000 5.97 รองกรรมการผู้อำนวยการสายงานการตลาด 6. นางอาภัทรา ศฤงคารินกุล 487,100 5.41 รองกรรมการผู้อำนวยการสายงานสนับสนุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ 10. อนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มเติมเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 1 และ 2 เนื่องจากเข้าเงื่อนไขการปรับสิทธิตามที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน โดยจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มเติม เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 1 จำนวน 78,260 หุ้น และ รองรับการใช้สิทธิ ตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 2 จำนวน 47,331 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท รวมเป็นจำนวน 125,591 หุ้น จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ) กรรมการ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) Group Compliance โทร. 0-2299-5561