ที่ CP-AIS 011/2547 19 กุมภาพันธ์ 2547 เรื่อง แจ้งมติคณะกรรมการ ครั้งที่ 2/2547 เกี่ยวกับการออกและเสนอขายใบสำคัญ แสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบริษัทฯ ต่อกรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัท ครั้งที่ 3 การจ่ายเงินปันผล และกำหนดการประชุมสามัญประจำปี 2547 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย 1. รายละเอียดโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะ ซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ครั้งที่ 3 2. แบบรายงานการเพิ่มทุน 3. สารสนเทศรายการที่เกี่ยวโยงกันเกี่ยวกับค่าโฆษณาและค่าบริการ ระบบคอมพิวเตอร์ ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (บริษัทฯ) ครั้งที่ 2/2547 วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2547 ณ ห้องประชุมคณะกรรมการ ชั้น 20 อาคารชินวัตร ทาวเวอร์ 1 เลขที่ 414 ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพฯ 10400 ได้มีมติสรุปได้ดังนี้ 1. รับรองรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2547 ประชุมเมื่อวันที่ 21 มกราคม 2547 2. อนุมัติงบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และงบกระแสเงินสดประจำปี 2546 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2546 3. อนุมัติโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทฯ ครั้งที่ 3 โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อ เป็นแรงจูงใจ และเป็นบำเหน็จตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการ พนักงาน และ ที่ปรึกษาของบริษัท อันจะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทในระยะยาว โดย โครงการนี้มีลักษณะต่อเนื่อง กล่าวคือ บริษัทจะออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ ที่จะซื้อหุ้นทุกๆ ปี มีระยะเวลาต่อเนื่องกัน 5 ปี โดยมีรายละเอียด ลักษณะ รวมถึงสิทธิ และเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิที่คล้ายคลึงกันทั้ง 5 ครั้ง ซึ่งบริษัทได้ออกและเสนอ ขายไปแล้ว 2 ครั้ง ในปี 2545 และ 2546 โดยในครั้งที่ 3 นี้ คณะกรรมการมีมติอนุมัติการจัดสรรการออกและเสนอขาย ใบสำคัญ แสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่ กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของ บริษัทฯ จำนวน 8,999,500 หน่วย และบริษัทจะจัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิ ตามใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 8,999,500 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้ 1 บาท) หรือคิดเป็นร้อยละ 0.31 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทโดยมีรายละเอียดโครงการตาม เอกสารแนบ 1 4. อนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 8,999,500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท จากจำนวน หุ้นสามัญที่ยังมิได้นำมาจัดสรรทั้งสิ้น 2,042.53 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อ รองรับการใช้สิทธิตามโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ของบริษัทฯทั้งนี้ ให้คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย มีอำนาจพิจารณากำหนดรายละเอียดและเงื่อนไขอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการต่างๆ อันจำเป็นและสมควรในการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว ตลอดจนการนำหุ้นสามัญเพิ่มทุน เข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วย (รายละเอียดตามแบบรายงานการเพิ่มทุน) 5. อนุมัติให้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5 ของใบสำคัญสำคัญแสดงสิทธิที่ขออนุญาตทั้งสิ้นของโครงการซึ่งได้รับความเห็นชอบจาก คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนแล้ว โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้ รายชื่อกรรมการ/พนักงาน จำนวนที่ได้รับจัดสรร (หน่วย) ร้อยละของโครงการ 1. นายสมประสงค์ บุญยะชัย 914,300 10.16 2. นางสุวิมล แก้วคูณ 676,000 7.51 3. นางสาวยิ่งลักษณ์ ชินวัตร 676,000 7.51 4. นายวิกรม ศรีประทักษ์ 606,400 6.74 5. นายกฤษณัน งามผาติพงศ์ 537,000 5.97 6. นางอาภัทรา ศฤงคารินกุล 487,100 5.41 6. อนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มเติมอีกจำนวน 125,591 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท จากจำนวนหุ้นสามัญที่ยังมิได้นำมาจัดสรรทั้งสิ้น 2,042.53 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 1 และ 2 เนื่องจากเข้าเงื่อนไข การปรับสิทธิตามที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน สืบเนื่องมาจากครึ่งปีแรกของปี 2546 บริษัทได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลในอัตรา 2 บาท ต่อหุ้น คิดเป็นอัตรา 60% ซึ่งเกินกว่าอัตราที่ 50% ที่กำหนดไว้ในหนังสือชี้ชวน จึงเข้า เงื่อนไขตามที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนทำให้บริษัทต้องทำการปรับสิทธิเพื่อไม่ให้สิทธิ ของผู้ถือ ESOP ด้อยไปกว่าเดิม โดยบริษัทได้ดำเนินการปรับสิทธิเรียบร้อยแล้ว และ ใช้อัตราการใช้สิทธิและราคาใช้สิทธิใหม่มาตั้งแต่เดือนสิงหาคม 2546 จึงขอจัดสรรหุ้น สามัญเพิ่มเติมเพื่อรองรับการใช้สิทธิ ESOP Grant 1 จำนวน 78,260 หุ้น และ Grant 2 จำนวน 47,331 หุ้น รวมเป็นจำนวน 125,591 หุ้น (รายละเอียดตามแบบรายงานการเพิ่มทุน) 7. อนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัท กับ บริษัท ชินวัตร อินฟอร์เมชั่น เทคโนโลยี จำกัด และบริษัท เอสซี แมทช์บอกซ์ จำกัด (รายละเอียดตามสารสนเทศ รายการที่เกี่ยวโยงกัน) 8. อนุมัติการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ กำหนดอำนาจ กรรมการและค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2547 ตามรายละเอียดดังนี้ 8.1 กรรมการที่ออกตามวาระประกอบด้วย - นางทัศนีย์ มโนรถ - นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ - นายบุญชู ดิเรกสถาพร 8.2 แต่งตั้งกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ กลับเข้ารับตำแหน่งใหม่ ดังนี้ - นางทัศนีย์ มโนรถ - นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ - นายบุญชู ดิเรกสถาพร 8.3 กรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วย - นายไพบูลย์ ลิมปพยอม ประธานกรรมการ - นายบุญคลี ปลั่งศิริ กรรมการ - นายสมประสงค์ บุญยะชัย กรรมการ - นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการ - นายลัม ฮอน ฟาย * กรรมการ - นายเชา วิง เคียง ลูคัส กรรมการ - นางทัศนีย์ มโนรถ กรรมการ - นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ - นายอรุณ เชิดบุญชาติ กรรมการตรวจสอบ - นายบุญชู ดิเรกสถาพร กรรมการตรวจสอบ * ที่ประชุมคณะกรรมการมีมติแต่งตั้ง นายลิม ชวน โปห์ กรรมการผู้แทนจากบริษัท Singapore Telecom เข้าเป็นกรรมการใหม่ แทน นายลัม ฮอน ฟาย กรรมการเดิมซึ่ง ขอลาออกตามสัญญาร่วมทุน ซึ่งจะมีผลภายหลังจากจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์ 8.4 กำหนดอำนาจกรรมการไว้คงเดิม ดังนี้ " นายบุญคลี ปลั่งศิริ นายสมประสงค์ บุญยะชัย นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการสอง ในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ" 8.5 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เสนอให้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการสำหรับ ปี 2547 ภายในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท โดยจะนำเสนอเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อขอ อนุมัติต่อไป 9. อนุมัติจัดสรรกำไรจากผลประกอบการงวด 6 เดือนหลังของปี 2546 (1 กรกฎาคม 2546 ถึง 31 ธันวาคม 2546) ในอัตราหุ้นละ 2.10 บาท คิดเป็นเงินปันผลจ่ายประมาณ 6,167 ล้านบาท โดยบริษัทฯ กำหนดปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อกำหนดสิทธิของผู้ถือ หุ้นในการรับเงินปันผลในวันที่ 5 เมษายน 2547 ตั้งแต่เวลา 12.00 น. และกำหนดวันจ่าย เงินปันผลในวันที่ 20 พฤษภาคม 2547 โดยหุ้นที่บริษัทฯ ซื้อคืน จะไม่มีสิทธิในการรับ เงินปันผล การจ่ายเงินปันผลครั้งนี้เมื่อรวมกับการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลงวดครึ่งป แรกในอัตราหุ้นละ 2 บาทต่อหุ้นแล้ว รวมเป็นเงินปันผลที่จ่ายจากผลประกอบการปี 2546 ในอัตราหุ้นละ 4.10 บาทต่อหุ้น คิดเป็นเงินปันผลจ่ายทั้งสิ้นจำนวน 12,036 ล้านบาท 10. อนุมัติการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี 2547 จากบริษัท ไพ้รซวอร์เตอร์เฮ้าส คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด ดังมีรายชื่อดังนี้ 1. นายประสัณห์ เชื้อพาณิช ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแลขที่ 3051 2. น.ส.แน่งน้อย เจริญทวีทรัพย์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3044 3. นางสุวรรณี ภูริปัญโญ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3371 4. นายประสิทธิ์ เยื่องศรีกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4174 โดยกำหนดให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเป็นผู้ทำการตรวจสอบ แสดงความเห็น และลงนามใน งบการเงินของบริษัท โดยกำหนดค่าสอบบัญชีประจำปี 2547 และรายไตรมาส ภายใน วงเงินไม่เกิน 3.65 ล้านบาท 11. อนุมัติเรียกประชุมสามัญประจำปี 2547 ในวันที่ 23 เมษายน 2547 เวลา 10.00 น. ณ ห้อง Auditorium ชั้น 19 อาคารชินวัตร 1 เลขที่ 414 ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพมหานคร โดยมีระเบียบวาระการประชุมดังต่อไปนี้ วาระที่ 1 เรื่องแจ้งเพื่อทราบ วาระที่ 2 เรื่องรับรองรายงานการประชุมสามัญประจำปี 2546 วันที่ 29 เมษายน 2546 วาระที่ 3 เรื่องรับรองผลการดำเนินงานประจำปี 2546 วาระที่ 4 เรื่องอนุมัติงบดุล บัญชีกำไรขาดทุนและงบกระแสเงินสด ประจำปี 2546 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 วาระที่ 5 เรื่องอนุมัติแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ กำหนดอำนาจกรรมการ และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ประจำปี 2547 วาระที่ 6 เรื่องอนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าสอบบัญชีบริษัท ประจำปี 2547 วาระที่ 7 เรื่องอนุมัติจัดสรรกำไรเป็นเงินปันผลประจำปี 2546 วาระที่ 8 เรื่องอนุมัติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ให้แก่กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัท ครั้งที่ 3 จำนวน 8,999,500 หน่วย วาระที่ 9 เรื่องอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญของบริษัท จำนวน 8,999,500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 1 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ บริษัทให้แก่กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษา ครั้งที่ 3 วาระที่ 10 เรื่องพิจารณาอนุมัติให้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 3 ให้แก่กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทที่มีสิทธิที่จะได้รับการ จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเกินกว่าร้อยละ 5 ของโครงการออก และเสนอขาย ในแต่ละรายดังนี้ รายชื่อกรรมการ/พนักงาน จำนวนที่ได้รับจัดสรร (หน่วย) ร้อยละของโครงการ 1. นายสมประสงค์ บุญยะชัย 914,300 10.16 2. นางสุวิมล แก้วคูณ 676,000 7.51 3. นางสาวยิ่งลักษณ์ ชินวัตร 676,000 7.51 4. นายวิกรม ศรีประทักษ์ 606,400 6.74 5. นายกฤษณัน งามผาติพงศ์ 537,000 5.97 6. นางอาภัทรา ศฤงคารินกุล 487,100 5.41 วาระที่ 11 เรื่องอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญของบริษัท จำนวน 125,591 หุ้น มูลค่า ที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษา ครั้งที่ 1 และ 2 เนื่องจากเข้าเงื่อนไขการปรับสิทธิตามที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน วาระที่ 12 พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี) ทั้งนี้บริษัทฯ จะกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้น ในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนตั้งแต่เวลา 12.00 น. ของวันที่ 5 เมษายน 2547 เป็นต้นไป จนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายสมประสงค์ บุญยะชัย) กรรมการ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) Group Compliance โทร. 02-299-5561, 5206