ที่ออ. 048/2546 25 กุมภาพันธ์ 2546 เรื่อง แจ้งมติคณะกรรมการ ครั้งที่ 2/2546 เกี่ยวกับการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบริษัทฯ ต่อกรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัท ครั้งที่ 2 การจ่ายเงินปันผลและกำหนดการประชุมสามัญ ประจำปี 2546 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย 1.รายละเอียดโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ครั้งที่ 2 2.แบบรายงานการเพิ่มทุน 3.รายละเอียดการเปลี่ยนแปลงหลักเกณฑ์และเงื่อนไขการใช้สิทธิของโครงการ ESOP ครั้งที่ 1 ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (บริษัทฯ) ครั้งที่ 2/2546 วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2545 เวลา 15.00 น. ณ ห้อง Board Room อาคารชินวัตรทาวเวอร์ 1 เลขที่ 414 ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพฯ 10400 ได้มีมติสรุปได้ดังนี้ 1.รับรองรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2546 ประชุมเมื่อวันที่ 17 มกราคม 2546 2.อนุมัติงบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และงบกระแสเงินสดประจำปี 2545 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2545 3.อนุมัติโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่ กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทฯ ครั้งที่ 2 โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจ และเป็นบำเหน็จตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัท อันจะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทในระยะยาว โดยโครงการนี้มีลักษณะต่อเนื่อง กล่าวคือ บริษัทจะออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นทุกๆ ปี มีระยะเวลา ต่อเนื่องกัน 5 ปี โดยมีรายละเอียด ลักษณะ รวมถึงสิทธิและเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิ ที่คล้ายคลึงกันทั้ง 5 ครั้ง ซึ่งการออกและเสนอขายครั้งแรกเมื่อปี 2545 มีจำนวนใบสำคัญ แสดงสิทธิจำนวน 14,000,000 หน่วย และบริษัทฯ ได้จัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้ สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 14,000,000 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) หรือคิด เป็นประมาณร้อยละ 0.48 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ โดยในครั้งที่สองนี้คณะกรรมการมีมติอนุมัติการจัดสรรการออกและเสนอขาย ใบสำคัญ แสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่ กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของ บริษัทฯ จำนวน 8,467,200 หน่วย และบริษัทจะจัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้ สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 8,467,200 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้ 1 บาท) หรือคิด เป็นร้อยละ 0.29 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทโดยมีรายละเอียด ตาม เอกสารแนบ 1 4.อนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 8,467,200 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท จากจำนวนหุ้น สามัญที่ยังมิได้นำมาจัดสรรทั้งสิ้น 2,051 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อรองรับการ ใช้สิทธิตามโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย มีอำนาจพิจารณากำหนด รายละเอียดและเงื่อนไขอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการต่างๆ อันจำเป็นและสมควร ในการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว ตลอดจนการนำหุ้นสามัญเพิ่มทุนเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์ จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วย (เอกสารแนบ 2) 5.อนุมัติให้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการ พนักงาน และ ที่ปรึกษาของบริษัทที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5 ของ ใบสำคัญ ที่ขออนุญาตทั้งสิ้นของโครงการซึ่งได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนแล้ว โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้ รายชื่อ กรรมการ/พนักงาน จำนวนหน่วย ร้อยละ 1.นายสมประสงค์ บุญยะชัย 609,400 7.20 2.นางสุวิมล แก้วคูณ 786,000 9.28 3.น.ส.ยิ่งลักษณ์ ชินวัตร 786,000 9.28 4.นายวิกรม ศรีประทักษ์ 579,000 6.84 6.อนุมัติการเปลี่ยนแปลงหลักเกณฑ์และเงื่อนไขการใช้สิทธิของโครงการ ESOP ครั้งที่ 1 ที่ออก และเสนอขายเมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2545 โดยมีรายละเอียดตามเอกสารแนบ 3 7.อนุมัติการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ กำหนดอำนาจกรรมการ และค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2546 ตามรายละเอียดดังนี้ 7.1 กรรมการที่ออกตามวาระประกอบด้วย - นายบุญคลี ปลั่งศิริ - นายสมประสงค์ บุญยะชัย - นายอรุณ เชิดบุญชาติ 7.2 แต่งตั้งกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ กลับเข้ารับตำแหน่งใหม่ ดังนี้ - นายบุญคลี ปลั่งศิริ - นายสมประสงค์ บุญยะชัย - นายอรุณ เชิดบุญชาติ 7.3 กรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วย - นายไพบูลย์ ลิมปพยอม ประธานกรรมการ - นายบุญคลี ปลั่งศิริ กรรมการ - นายสมประสงค์ บุญยะชัย กรรมการ - นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการ - นายลัม ฮอน ฟาย กรรมการ - นายเชา วิง เคียง ลูคัส กรรมการ - นางทัศนีย์ มโนรถ กรรมการ - นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ - นายอรุณ เชิดบุญชาติ กรรมการตรวจสอบ - นายบุญชู ดิเรกสถาพร กรรมการตรวจสอบ 7.4 กำหนดอำนาจกรรมการไว้คงเดิม ดังนี้ " นายบุญคลี ปลั่งศิริ นายสมประสงค์ บุญยะชัย นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการ สองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ" 7.5 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เสนอให้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการสำหรับปี 2546 ภายในวงเงินไม่เกิน 8 ล้านบาท โดยจะนำเสนอเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อขออนุมัติต่อไป 8.อนุมัติจัดสรรกำไรจากผลประกอบการประจำปี 2545 งวดการดำเนินงานตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2545 ถึง 31 ธันวาคม 2545 ในอัตราหุ้นละ 1.55 บาท คิดเป็นจำนวน 4,549.25 ล้าน บาท โดยบริษัทฯ กำหนดปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อกำหนดสิทธิ ของผู้ถือหุ้นในการรับเงินปันผลในวันที่ 9 เมษายน 2546 ตั้งแต่เวลา 12.00 น. และกำหนดวันจ่ายเงินปันผลในวันที่ 23 พฤษภาคม 2546 โดยหุ้นที่บริษัทฯ ซื้อคืน จะไม่มี สิทธิในการรับเงินปันผล 9.อนุมัติการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี 2546 จากบริษัท ไพ้รซวอร์เตอร์เฮ้าส คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด ดังมีรายชื่อดังนี้ 9.1 นายประสัณห์ เชื้อพาณิช ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแลขที่ 3051 9.2 น.ส.แน่งน้อย เจริญทวีทรัพย์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3044 9.3 นางสุวรรณี ภูริปัญโญ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3371 9.4 นายประสิทธิ์ เยื่องศรีกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4174 โดยกำหนดให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเป็นผู้ทำการตรวจสอบ แสดงความเห็น และลงนามในงบ การเงินของบริษัท โดยกำหนดค่าสอบบัญชีประจำปี 2546 ภายในวงเงินไม่เกิน 6.74 ล้านบาท 10.อนุมัติเรียกประชุมสามัญประจำปี 2546 ในวันที่ 29 เมษายน 2546 เวลา 10.00 น. ณ ห้อง Auditorium ชั้น 19 อาคารชินวัตร 1 เลขที่ 414 ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพมหานคร โดยมีระเบียบวาระการประชุมดังต่อไปนี้ วาระที่ 1 เรื่องแจ้งเพื่อทราบ วาระที่ 2 เรื่องรับรองรายงานการประชุมวิสามัญ ครั้งที่ 2/2545 วันที่ 7 ตุลาคม 2545 วาระที่ 3 เรื่องรับรองผลการดำเนินงานประจำปี 2545 วาระที่ 4 เรื่องอนุมัติงบดุล บัญชีกำไรขาดทุนและงบกระแสเงินสด ประจำปี 2545 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 วาระที่ 5 เรื่องอนุมัติแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระกำหนด อำนาจกรรมการ และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ประจำปี 2546 วาระที่ 6 เรื่องเลือกตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าสอบบัญชีบริษัท ประจำปี 2546 วาระที่ 7 อนุมัติจัดสรรกำไรเป็นเงินปันผลประจำปี 2545 วาระที่ 8 เรื่องอนุมัติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ให้แก่กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัท ครั้งที่ 2 จำนวน 8,467,200 หน่วย วาระที่ 9 เรื่องอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญของบริษัท จำนวน 8,467,200 หุ้น มูลค่าที่ตรา ไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ของบริษัทให้แก่กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษา ครั้งที่ 2 วาระที่ 10 เรื่องพิจารณาอนุมัติให้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 2 ให้แก่กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทที่มีสิทธิที่จะได้รับการ จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเกินกว่าร้อยละ 5 ของโครงการออก และเสนอขาย ในแต่ละรายดังนี้ รายชื่อ จำนวนที่ได้รับ ร้อยละ จัดสรร 1. นายสมประสงค์ บุญยะชัย 609,400 7.20 2. นางสุวิมล แก้วคูณ 786,000 9.28 3. น.ส.ยิ่งลักษณ์ ชินวัตร 786,000 9.28 4. นายวิกรม ศรีประทักษ์ 579,000 6.84 วาระที่ 11 เรื่องขออนุมัติเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขการใช้สิทธิในโครงการ ESOP ครั้งที่ 1 วาระที่ 12 พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี) ทั้งนี้บริษัทฯ จะกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นในการ เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนตั้งแต่เวลา 12.00 น. ของวันที่ 9 เมษายน 2546 เป็นต้นไป จนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายสมประสงค์ บุญยะชัย) กรรมการ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) Compliance Department โทร. 02-299-5221,5206