แบบรายงานการเปิดเผยการซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารทางการเงิน (ตาม ม. 66/1 (2) แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) วันที่ 14 พฤศจิกายน 2545 ข้าพเจ้า บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ขอแจ้งมติที่ ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 8/2545 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2545 เกี่ยวกับการ อนุมัติโครงการซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารการเงิน โดยมีรายละเอียดดังนี 1. โครงการซื้อหุ้นคืน 1.1 วงเงินสูงสุดที่จะใช้ในการซื้อหุ้นคืน จำนวนไม่เกิน 3,500 ล้านบาท 1.2 จำนวนหุ้นที่จะซื้อคืน จำนวนไม่เกิน 90 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท จำนวนหุ้นที่จะซื้อคืนคิดเป็นร้อยละไม่เกิน3.07 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ แล้วทั้งหมด 1.3 วิธีการในการซื้อหุ้นคืน [/] ซื้อในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย [ ] เสนอซื้อจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป ในราคา ………………………บาท/หุ้น (ต้องเป็นราคาเดียวกัน) กำหนดระยะเวลาที่จะซื้อหุ้นคืนตั้งแต่วันที่ 2 ธันวาคม 2545 ถึง 1 มิถุนายน 2546 หมายเหตุ บริษัทต้องเปิดเผยโครงการซื้อหุ้นคืนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันซื้อหุ้น โดย 1. ซื้อในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยต้องดำเนินการให้แล้วเสร็จ ภายใน 6 เดือน 2. เสนอซื้อจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป ต้องไม่น้อยกว่า 10 วันและไม่เกิน 20 วัน 1.4 หลักเกณฑ์ในการกำหนดราคาหุ้นที่จะซื้อคืน โดยให้นำราคาหุ้นเฉลี่ยย้อนหลัง 30 วันก่อนวันที่บริษัทจะทำการเปิดเผยข้อมูลมาประกอบการพิจารณากำหนดราคาหุ้นด้วย บริษัทจะใช้วิธีการวิเคราะห์อัตราส่วนลดกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Analysis) รวมถึงการนำราคาหุ้นเฉลี่ยย้อนหลัง 30 วันก่อนวันที่บริษัทเปิด เผยข้อมูลเป็นหลักเกณฑ์ประกอบการพิจารณากำหนดราคาหุ้นที่จะซื้อตามความเหมาะ สม ทั้งนี้ราคาหุ้นเฉลี่ยย้อนหลัง 30 วัน ตั้งแต่วันที่ 2 ตุลาคม 2545 ถึงวันที่ 13 พฤศจิกายน 2545 เท่ากับ 33.525 ……………………บาทต่อหุ้น (ราคาปิดย้อนหลัง 30 วันทำการ) 2. ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท 2.1 ข้อมูลกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกินของบริษัทและบริษัทย่อย ข้อมูลจากงบการเงินสอบทานงวดล่าสุด ณ วันที่ 30 กันยายน 2545 -กำไรสะสมของบริษัทและบริษัทย่อย เท่ากับ 24,334 ล้านบาท -หนี้สินที่ถึงกำหนดชำระภายใน 6 เดือน นับแต่วันที่จะซื้อหุ้นคืน เท่ากับ 8,000 ล้านบาท -อธิบายความสามารถในการชำระหนี้ของบริษัทและบริษัทย่อยที่ถึงกำหนดชำระภายใน 6 เดือน นับแต่วันที่จะซื้อหุ้นคืน โดยระบุแหล่งเงินทุนที่ใช้ในการชำระหนี้คืน บริษัทและบริษัทย่อยมีกระแสเงินสดจากการดำเนินงานเติบโตอย่างต่อเนื่อง จาก 10,667 ล้านบาท ในช่วง 9 เดือนแรกของปี 2544 เป็น 16,736 ล้านบาท ในช่วงเดียวกันในของปี 2545 เงินสด ณ สิ้นไตรมาสที่ 3 ปี 2545 มียอดคงเหลือประมาณ 8,550 ล้านบาท บริษัทและบริษัทย่อยมีเงินกู้และดอกเบี้ยที่ครบกำหนดชำระในช่วง 6 เดือนนับ จากวันที่ซื้อหุ้นคืนประมาณ 8.000 ล้านบาท ซึ่งหากประเมินจากเงินสดในมือ ประกอบกับแนวโน้มการเพิ่มขึ้นของกระแสเงินสดจากการดำเนินงานแล้ว บริษัทมีสภาพคล่องเพียงพอในการชำระหนี้ที่ถึงกำหนดดังกล่าว ดังนั้นการซื้อ หุ้นคืนจึงจะไม่กระทบต่อความสามารถในการชำระหนี้ของบริษัทและบริษัทย่อยแต่ อย่างใด 2.2 จำนวนผู้ถือหุ้นสามัญรายย่อย (Free Float) ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด เมื่อวันที่ 20 กันยายน 2545 เท่ากับร้อยละ 36.05 ของทุนชำระแล้วของบริษัท หรือเท่ากับ 1,058,065,041 หุ้น ทั้งนี้บริษัทได้แนบแบบแสดงรายการการกระจาย การถือหุ้นของบริษัทมาพร้อมนี้ 3. เหตุผลในการซื้อหุ้นคืน เพื่อวัตถุประสงค์ในการบริหารสภาพคล่องของบริษัท และเพิ่มผลตอบแทนให้แก่ส่วนของ ผู้ถือหุ้น (ROE) รวมถึงเพิ่มกำไรสุทธิต่อหุ้น (EPS) ผู้บริหารของบริษัทมีความ เชื่อมั่นต่อศักยภาพและการเจริญเติบโตของบริษัทที่จะมีต่อไปในอนาคต และเห็นว่าปัจจุบันราคาหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยของบริษัทมีราคาอยู่ ในระดับต่ำกว่ามูลค่าที่แท้จริง 4. ผลกระทบภายหลังการซื้อหุ้นคืน 4.1 ต่อผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นจะได้รับเงินปันผลต่อหุ้นสูงขึ้นกว่ากรณีที่ไม่มีการซื้อหุ้นคืน เนื่องจากหุ้นที่บริษัทซื้อคืนจะไม่มีสิทธิในการรับเงินปันผล และจะทำให้ อัตราผลตอบแทนต่อส่วนของผู้ถือหุ้นและกำไรสุทธิต่อหุ้นสูงขึ้นด้วย 4.2 ต่อบริษัท บริษัทจะมีสินทรัพย์สภาพคล่องและมูลค่าทางบัญชีของส่วนของผู้ถือหุ้นลดลง และหากบริษัทดำเนินการซื้อหุ้นคืนได้ครบตามวงเงินที่ได้ระบุได้ทั้งหมด จำนวน 3,500 ล้านบาท บริษัทจะมีสินทรัพย์สภาพคล่องและมูลค่าทางบัญชีของ ส่วนของผู้ถือหุ้นลดลงเป็นจำนวนเท่ากันดังกล่าว 5. การจำหน่ายและการตัดหุ้นที่ซื้อคืน - วิธีการจำหน่าย [/] ขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย [/] เสนอขายต่อประชาชนทั่วไป บริษัทอาจทำการจำหน่ายหุ้นคืน โดยการขายในตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย หรือ เสนอขายต่อประชาชนทั่วไป ซึ่งขึ้นอยู่กับความเหมาะสมในขณะนั้น - กำหนดระยะเวลาจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน ตั้งแต่วันที่ 2 ธันวาคม 2546 ถึง วันที่ 1 มิถุนายน 2549 (ภายหลัง 6 เดือน นับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้นแต่ต้องไม่เกิน 3 ปี) กำหนดระยะเวลาจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัทอาจเร็วกว่าที่กำหนดไว้ ในกรณีที่ กำหนดระยะเวลาที่ซื้อหุ้นคืนสิ้นสุดก่อนวันที่ 1 มิถุนายน 2546 - หลักเกณฑ์ในการกำหนดราคาที่จะจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน บริษัทมีนโยบายการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน การตัดหุ้นที่ซื้อคืน และการลดทุน ให้เป็นไปตามกฎกระทรวงว่าด้วยเรื่องกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยการซื้อ หุ้นคืน การจำหน่ายหุ้นคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืน พ.ศ. 2544 ดังนี้ บริษัทจะจำหน่ายหุ้นทั้งหมดที่บริษัทฯ ซื้อคืนมาในโครงการซื้อหุ้นคืน โดยจะ ดำเนินการเสนอขายในกระดานหลักของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือ เสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ สำหรับระยะเวลาเริ่มจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน บริษัทสามารถดำเนินการเมื่อพ้นกำหนด 6 เดือนนับแต่การซื้อหุ้นคืนในแต่ละคราวเสร็จสิ้น และจะจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน ให้เสร็จสิ้นก่อนที่จะมีการจำหน่ายหุ้นใหม่ โดยวิธีการคำนวณราคาหุ้นที่จะจำ หน่ายคืนจะพิจารณาจากผลตอบแทนที่ได้รับจากการลงทุน และความต้องการใช้เงินเพื่อ การลงทุนในโครงการในอนาคต ในกรณีที่บริษัทไม่จำหน่ายหรือจำหน่ายไม่หมดภายในอายุโครงการซึ่งเมื่อพ้นกำหนด นั้นแล้ว บริษัทจะลดทุนชำระแล้วโดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนที่ซื้อคืน และยังมิได้จำหน่ายทั้งหมด 6. การซื้อหุ้นคืนในอดีต (ถ้ามี) วันสิ้นสุดโครงการซื้อหุ้นคืนครั้งหลังสุด - ไม่มี - (การซื้อหุ้นคืนตามโครงการใหม่จะกระทำได้เมื่อครบกำหนดระยะเวลาเกิน 1 ปี นับแต่วันสิ้นสุดโครงการครั้งหลังสุด) บริษัทขอรับรองว่าสารสนเทศในแบบรายงานนี้ถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ ลายมือชื่อ (นายสมประสงค์ บุญยะชัย) กรรมการ หมายเหตุ ให้บริษัทจดทะเบียนรายงานมติคณะกรรมการอนุมัติโครงการซื้อหุ้นคืน ภายในวันที่คณะกรรมการมีมติหรือ ภายใน 9.00 น. ของวันทำการถัดไป โดยนำส่งรายงานทางโทรสารและ On-Line ผ่านระบบ ELCID ของตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย