ที่ ออ. 436/2545 14 พฤศจิกายน 2545 เรื่อง แจ้งมติคณะกรรมการครั้งที่ 8/2545 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 8/2545 วันที่ 14 พฤศจิกายน 2545 เวลา 14.00 น. ณ ห้องประชุมคณะกรรมการ ชั้น 20 อาคารชินวัตร 1 เลขที่ 414 ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพมหานคร 10400 มีมติสรุปได้ดังนี้ 1. รับรองรายงานการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 7/2545 วันที่ 5 กันยายน 2545 2. อนุมัติแต่งตั้งนายบุญชู ดิเรกสถาพร เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการตรวจสอบ แทน คุณชรินทร วงศ์ภูธร กรรมการและกรรมการตรวจสอบเดิมที่ได้ลาออก 3. อนุมัติแก้ไขเปลี่ยนแปลงรายชื่อ และจำนวนกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทใหม่เป็นดังนี้ "ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายบุญคลี ปลั่งศิริ นายสมประสงค์ บุญยะชัย นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ สองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท" 4. อนุมัติงบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และงบกระแสเงินสดประจำไตรมาสที่ 3 ปี 2545 สิ้นสุด วันที่ 30 กันยายน 2545 5. รับรองนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นที่จะให้บริษัทเป็นองค์กรที่มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่ม ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียในระยะยาว จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการโดยแบ่งออกเป็น 5 หมวด สรุปสาระสำคัญได้ดังนี้ หมวดที่ 1 : คณะกรรมการบริษัท เป็นนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลบริษัทที่กล่าวถึง วิสัยทัศน์ขององค์กร โครงสร้างและ องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท โดยคณะกรรมการบริษัทจะประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิในสาขาต่างๆ รวมกัน ไม่น้อยกว่า 5 คน ซึ่งต้องมีกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนเป็นผู้มีประสบการณ์ตรงในธุรกิจ และอย่างน้อยหนึ่งคนมี ประสบการณ์ด้านบัญชี การเงิน และจัดตั้งให้มีคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อแบ่งเบาภาระหน้าที่ และเป็นกลไกในการ ถ่วงดุล เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการสรรหา และคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน สำหรับด้านการแต่งตั้งและความเป็นอิสระนั้น คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสาม ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ และมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน และประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารต้อง เป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถมีประสบการณ์และคุณสมบัติที่เหมาะสม ไม่เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจ โดยแยกหน้าที่การกำกับดูแลและการบริหารงานออกจากกัน นอกจากนั้นนโยบายด้านกรรมการยังระบุถึงคุณสมบัต และบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด การประชุมกรรมการ และการประเมินผลกรรมการ หมวดที่ 2 : สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และบทบาทต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย บริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมาย และแนวทางการประชุมผู้ถือหุ้น ที่กำหนดโดตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมุ่งเน้นให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับสารสนเทศ การแสดงความเห็น และตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ หมวดที่ 3 : การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส คณะกรรมการมีหน้าที่ในการเปิดเผยสารสนเทศสำคัญอย่างครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้และทันเวลา เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนของบริษัทได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน ทางบริษัทมีหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ ทำหน้าที่ ในการให้ข้อมูลและสารสนเทศแก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุน หมวดที่ 4 : การควบคุมและบริหารความเสี่ยง บริษัทมีนโยบายที่จะบริหารความเสี่ยงต่างๆ ที่มีผลกระทบต่อบริษัททั้งปัจจัยภายในและภายนอก ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม และจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีกรรมการผู้จัดการเป็นประธาน เพื่อดูแล ความเสี่ยง นอกจากนั้นยังมีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่ให้คำปรึกษา ตรวจสอบและประเมินผลเพื่อให้เป็นไปตามระบบควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยงของบริษัทด้วย หมวดที่ 5 : ปรัชญาและจรรยาบรรณของบริษัท เพื่อให้เป็นไปตามปรัชญาในการดำเนินธุรกิจ บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับจรรยาบรรณกับผู้มีส่วนได้เสีย ต่างๆ ของบริษัท เพื่อเป็นแนวปฏิบัติให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับยึดถือและเป็นแนวปฏิบัติ 6. อนุมัติแต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาและคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน โดยมีรายชื่อดังนี้ คณะอนุกรรมการสรรหา จำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย 1. ดร. ไพบูลย์ ลิมปพยอม ประธานคณะอนุกรรมการสรรหา 2. นายบุญคลี ปลั่งศิริ กรรมการ 3. นายอรุณ เชิดบุญชาติ กรรมการ โดยมีอำนาจหน้าที่ดังนี้ 1) กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัท 2) พิจารณาสรรหากรรมการโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ เพื่อ เสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ และ/หรือ เสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี 3) พิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง รวมทั้งหลักเกณฑ์ในการสืบทอดผู้บริหารระดับสูง คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย 1. ดร.ไพบูลย์ ลิมปพยอม ประธานคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน 2. นายบุญคลี ปลั่งศิริ กรรมการ 3. นายอรุณ เชิดบุญชาติ กรรมการ โดยมีอำนาจหน้าที่ดังนี้ 1) กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินเพื่อจูงใจและ รักษาคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทในแต่ละปี 2) จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการและ ผู้บริหารระดับสูง เพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ และ/หรือ นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี 3) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท และมีหน้าที่ให้คำชี้แจง ตอบคำถาม เกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น 7. อนุมัติโครงการซื้อหุ้นคืนของบริษัท (Treasury Stock) ในวงเงินไม่เกิน 3,500 ล้านบาท ดังมีรายละเอียดตามแบบรายงานการเปิดเผยการซื้อหุ้นคืนเพื่อการบริหารทางการเงิน ซึ่งได้แนบมาพร้อมนี้ จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายสมประสงค์ บุญยะชัย) กรรมการ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) Compliance Department โทร. 0-22995221,0-22995226