ที่ออ. 0588/2544 13 พฤศจิกายน 2544 เรื่อง แจ้งมติคณะกรรมการเกี่ยวกับการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะ ซื้อหุ้นบริษัทฯ ต่อกรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัท เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย 1. รายละเอียดโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อ หุ้นสามัญของบริษัทฯ 2. แบบรายงานการเพิ่มทุน ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (บริษัทฯ) ครั้งที่ 8/2544 วันที่ 13 พฤศจิกายน 2544 เวลา 10.00 น. ณ ห้อง Board Room อาคารชินวัตรทาวเวอร์ 1 เลขที่ 414 ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพฯ 10400 ได้มีมติดังนี้ 1. รับรองรายงานการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 7/2544 ประชุมเมื่อ วันที่ 8 พฤศจิกายน 2544 2. อนุมัติโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น สามัญของบริษัทฯ ให้แก่ กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทฯ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจ และเป็นบำเหน็จตอบแทน การปฏิบัติงานของกรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัท อันจะ ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทในระยะยาว โดยโครงการนี้มี ลักษณะต่อเนื่อง กล่าวคือ บริษัทจะออกและเสนอขายใบสำคัญแสดง สิทธิที่จะซื้อหุ้นทุกๆ ปี มีระยะเวลาต่อเนื่องกัน 5 ปี โดยมี จำนวนรวมทั้งสิ้นตลอดโครงการ 5 ปีประมาณ 51,400,000 หน่วย และ จำนวนหุ้นสามัญที่ต้องจัดสรรเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญ แสดงสิทธิมีจำนวนประมาณ 51,400,000 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) หรือคิดเป็นประมาณร้อยละ 1.75 ของทุนที่ชำระแล้วทั้งหมด โดยบริษัทฯ จะต้องขออนุมัติจัดสรรการออกและเสนอขายใบสำคัญ แสดงสิทธิต่อที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็น รายปี โดยในปีแรกนี้คณะกรรมการมีมติอนุมัติการจัดสรรการออกและ เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่ กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทฯ จำนวน 14 ล้านหน่วย และหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 14 ล้านหุ้น (มูลค่าที่ตราไว้ 1 บาท) หรือคิดเป็นร้อยละ 0.48 ของทุนที่ชำระแล้วของบริษัท โดยมีรายละเอียดตามสิ่งที่ส่งมาด้วย รายการที่หนึ่ง 3. อนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 14 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 1 บาท จากจำนวนหุ้นสามัญที่ยังมิได้นำมาจัดสรรทั้งสิ้น 2,065 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อรองรับ การใช้สิทธิตามโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อ หุ้นสามัญของบริษัทฯ ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมาย มีอำนาจพิจารณากำหนดรายละเอียดและเงื่อนไขอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการต่างๆ อันจำเป็นและสมควรในการ จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว ตลอดจนการนำหุ้นสามัญเพิ่มทุน เข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทยด้วย 4. อนุมัติให้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ให้แก่กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทที่มีสิทธิได้รับ การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5 ของใบสำคัญที่ ขออนุญาตทั้งสิ้นของโครงการซึ่งได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ พิจารณาค่าตอบแทนแล้ว โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้ รายชื่อ กรรมการ/พนักงาน จำนวนหน่วย ร้อยละ 1. นายสมประสงค์ บุญยะชัย ไม่เกิน 1,600,000 ไม่เกิน 11.43 2. นายวิกรม ศรีประทักษ์ ไม่เกิน 1,520,000 ไม่เกิน 10.86 3. นางสุวิมล แก้วคูณ ไม่เกิน 1,300,000 ไม่เกิน 9.29 4. น.ส.ยิ่งลักษณ์ ชินวัตร ไม่เกิน 1,250,000 ไม่เกิน 8.93 5. นายทรงศักดิ์ เปรมสุข ไม่เกิน 1,320,000 ไม่เกิน 9.43 ทั้งนี้จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขายจริงในครั้งนี้ รวมทั้งสิ้นจะไม่เกิน 14 ล้านหน่วย 5. อนุมัติการแต่งตั้งธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) และ/หรือ สถาบันการเงินหรือบริษัทหลักทรัพย์อื่นใดเป็นผู้รับช่วงซื้อ หลักทรัพย์เพื่อทำหน้าที่จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัท โดยมอบหมายให้คณะกรรมการบริหาร หรือประธานคณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาตามที่เห็นสมควร 6. อนุมัติให้ซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ดิจิตอล โฟน จำกัด จากบริษัท ชิน ดิจิตอล จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นอยู่ ร้อยละ 99.99 ทั้งจำนวน ในราคาต้นทุน หรือประมาณ 20,300 ล้านบาท โดยมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณารายละเอียด การดำเนินการตามที่เห็นสมควร 7. อนุมัติเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 4/2544 ในวันที่ 19 ธันวาคม 2544 เวลา 10.30 น. ณ ห้อง Auditorium ชั้น 19 อาคารชินวัตร 1 เลขที่ 414 ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพมหานคร โดยมีระเบียบวาระการประชุมดังต่อไปนี้ วาระที่ 1 เรื่องแจ้งเพื่อทราบ วาระที่ 2 เรื่องรับรองรายงานการประชุมวิสามัญ ครั้งที่ 3/2544 วันที่ 29 ตุลาคม 2544 วาระที่ 3 เรื่องอนุมัติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ ที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัท จำนวนไม่เกิน 14 ล้านหน่วย วาระที่ 4 เรื่องอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญ จำนวน 14 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิ ตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่ กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษา วาระที่ 5 เรื่องพิจารณาอนุมัติให้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ ที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัท ที่มีสิทธิที่จะได้รับการจัดสรร ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเกินกว่าร้อยละ 5 ของโครงการออกและเสนอขาย ในแต่ละรายดังนี้ รายชื่อ จำนวนที่มีสิทธิ ไม่เกินร้อยละ ได้รับการจัดสรร 1. นายสมประสงค์ บุญยะชัย ไม่เกิน 1,600,000 11.43 2. นายวิกรม ศรีประทักษ์ ไม่เกิน 1,520,000 10.86 3. นางสุวิมล แก้วคูณ ไม่เกิน 1,300,000 9.29 4. น.ส.ยิ่งลักษณ์ ชินวัตร ไม่เกิน 1,250,000 8.93 5. นายทรงศักดิ์ เปรมสุข ไม่เกิน 1,320,000 9.43 วาระที่ 6 พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี) ทั้งนี้บริษัทฯ จะกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียง ลงคะแนนตั้งแต่เวลา 12.00 น. ของวันที่ 29 พฤศจิกายน 2544 เป็นต้นไป จนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายสมประสงค์ บุญยะชัย) กรรมการ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) Compliance Department โทร. 02-299-5221,5206