แบบรายงานการเพิ่มทุน บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) วันที่ 13 กรกฎาคม 2544 ข้าพเจ้าบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (บริษัทฯ) ขอรายงาน มติคณะกรรมการครั้งที่ 4/2544 เมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2544 เวลา 15.30 น. เกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังต่อไปนี้ 1. การเพิ่มทุน ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกจำหน่ายของ บริษัทฯ จำนวน 23.5 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ซึ่งมีผลทำให้ ทุนชำระแล้วเพิ่มขึ้นจาก 2,700 ล้านบาท เป็น 2,935 ล้านบาท 2. การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกจำหน่ายของบริษัทฯ แบบเฉพาะเจาะจง จำนวน 23.5 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท รวม 235 ล้านบาท ให้แก่ บริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (SHIN) และ SingTel Strategic Investments Pte Ltd. (SingTel) โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ 2.1 รายละเอียดการจัดสรร จัดสรรให้แก่ จำนวนหุ้น อัตราส่วน ราคาขาย วัน เวลา จองซื้อ หมายเหตุ (เดิม:ใหม่) ต่อหุ้น (บาท) และชำระค่าหุ้น ผู้ถือหุ้นเดิม - - - - - ประชาชน - - - - - บริษัท ชิน 17 ล้านหุ้น - 413 บาท กำหนดระยะเวลาวิธี กำหนดราคา คอร์ปอเรชั่น การและเงื่อนไขใน ขายจากราคา จำกัด (มหาชน) การเสนอขายให้เป็น ปิดหุ้นกระดาน ไปตามที่คณะ หลักถัวเฉลี่ย กรรมการบริหารและ 90 วัน /หรือบุคคลที่ได้รับ ย้อนหลัง มอบหมายจากคณะ กรรมการบริษัท ตามที่เห็นสมควร SingTel 6.5 ล้านหุ้น - 462 บาท กำหนดระยะเวลาวิธี กำหนดราคาขาย Strategic การและเงื่อนไขใน จากราคาปิดหุ้น Investments การเสนอขายให้เป็น กระดาน Pte. Ltd. ไปตามที่คณะ ต่างประเทศ กรรมการบริหารหรือ ถัวเฉลี่ย และ/หรือบุคคลที่ได้ 90 วัน รับมอบหมายจาก ย้อนหลัง คณะกรรมการบริษัท ตามที่เห็นสมควร เพื่อรองรับการ - - - - - แปลงสภาพ/ใช้ สิทธิของตราสาร (ระบุ) รายละเอียดของบริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ชื่อ บริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ประเภทกิจการ Holding Company ลักษณะการดำเนินธุรกิจ เป็นบริษัทที่เข้าไปลงทุนและมีส่วนร่วมในการบริหาร บริษัทที่ดำเนินธุรกิจในอุตสาหกรรมการสื่อสารโทรคมนาคม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 1. นายพานทองแท้ ชินวัตร 24.99 2. นายบรรณพจน์ ดามาพงศ์ 13.77 3. AMPLE RICH INVESTMENTS LTD. 11.2 4. SINGAPORE TELECOM INTERNATIONAL PTE LTD 5.18 5. SAMART CORPORATION PLC. 4.10 6. OTHERS 40.76 รวม 100.00 กรรมการบริษัท 1. นายบรรณพจน์ ดามาพงศ์ ประธานกรรมการ 2. นายไพบูลย์ ลิมปพยอม รองประธานกรรมการ 3. นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา กรรมการ 4. นายบุญคลี ปลั่งศิริ กรรมการ 5. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการ 6. Ms. Chua Sock Koong กรรมการ 7. นายนิวัตน์ บุญทรง กรรมการ 8. นายอารักษ์ ชลธาร์นนท์ กรรมการ 9. นายธวัชชัย วิไลลักษณ์ กรรมการ 10. นายทนง พิทยะ กรรมการ 11. นายโอฬาร ไชยประวัติ ประธานกรรมการตรวจสอบ 12. นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์ กรรมการตรวจสอบ 13. นายวิทิต ลีนุตพงษ์ กรรมการตรวจสอบ รายละเอียดของ SingTel Strategic Investment Pte. Ltd. ชื่อ SingTel Strategic Investments Pte. Ltd. ประเภทกิจการ Investment Holding ลักษณะการดำเนินธุรกิจ To invest and participate in the management of the companies related to telecom business ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ Singapore Telecommunication Pte. Ltd. กรรมการบริษัท 1. BG Lee Hsien Yang 2. Chua Sock Koong 2.2 การดำเนินการของบริษัทฯ กรณีที่มีเศษของหุ้น ไม่มี 2.3 จำนวนหุ้นคงเหลือที่ยังมิได้จัดสรร จำนวน 206.5 ล้านหุ้น 3. กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2544 ในวันที่ 20 สิงหาคม 2544 เวลา 13.30 น. ณ ห้อง Auditorium ชั้น 19 อาคารชินวัตรทาวเวอร์ 1 ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพมหานคร 10400 โดยกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพัก การโอนหุ้นของบริษัทฯ เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ตั้งแต่วันที่ 31 กรกฎาคม 2544 เวลา 12.00 น. เป็นต้นไป จนกว่าการประชุมแล้วเสร็จ 4. การขออนุญาตเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ต่อหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง และเงื่อนไข การขออนุญาต บริษัทฯ จะต้องดำเนินการการขอจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วต่อกระทรวงพาณิชย์ 5. วัตถุประสงค์ของการเพิ่มทุน และการใช้เงินทุนในส่วนที่เพิ่ม บริษัทฯ ออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 23.5 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท โดยเสนอขายในราคาหุ้นละ 413 บาท จำนวน 17 ล้านหุ้น ให้แก่ SHIN และเสนอขายในราคาหุ้นละ 462 บาท จำนวน 6.5 ล้านหุ้น ให้แก่ SingTel เพื่อเป็น การสนับสนุนทางการเงินให้แก่ SDT นำชำระหนี้เงินกู้บางส่วนแก่ SHIN และ Singtel 6. ประโยชน์ที่บริษัทฯ จะพึงได้รับจากการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน เพื่อเป็นการเตรียมพร้อมสำหรับการเปิดเสรีโทรคมนาคม บริษัทฯ จึงมีแผนที่จะ เข้าไปลงทุนในบริษัท ชิน ดิจิตอล จำกัด (SDT) ซึ่งจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใน บริษัท ดิจิตอล โฟน จำกัด (DPC) ผู้ให้บริการโทรศัพท์มือถือระบบ GSM 1800 MHz โดยมีมูลค่าการลงทุนภายในวงเงิน 540 ล้านบาท ภายหลังจากที่ SDT ได้เข้าซื้อหุ้นของ DPC จำนวน 430,986,272 หุ้น จาก TMI Mauritius Limited. การเข้าลงทุนครั้งนี้จะก่อให้เกิด Synergy ร่วมกันอย่างสมบูรณ์ระหว่างบริษัท อีกทั้งยังช่วยลดต้นทุนการติดตั้งโครงข่าย (Cost Saving) เพิ่มพื้นที่ การให้บริการโดยใช้โครงข่ายร่วมกัน (Network Sharing) ซึ่งจะเป็นประโยชน์ ต่อผู้ใช้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ของบริษัทฯ ในแง่พื้นที่บริการที่ครอบคลุม มากขึ้น และคุณภาพของบริการที่ดีขึ้น 7. ประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับจากการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน 7.1 นโยบายเงินปันผล บริษัทฯ จะชำระเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิ หากไม่มีผลกระทบกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ 7.2 ผู้จองซื้อหุ้นเพิ่มทุนครั้งนี้จะมีสิทธิรับเงินปันผลจากการดำเนินงาน เริ่มตั้งแต่งวดบัญชีวันที่ 1 มกราคม 2544 เป็นต้นไป 8. ตารางระยะเวลาการดำเนินการ ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทมีมติให้เพิ่มทุน/ จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ตามเอกสารแนบ บริษัทฯ ขอรับรองว่าสารสนเทศในแบบรายงานนี้ถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ ลงชื่อ กรรมการ ( นายสมประสงค์ บุญยะชัย ) กรรมการ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ลงชื่อ กรรมการ ( นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ ) กรรมการ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ตารางระยะเวลาการดำเนินงานเพิ่มทุนจดทะเบียน ADVANC ลำดับ รายละเอียด วันที่ดำเนินการ 1. ประชุมคณะกรรมการเพื่อขอมติเพิ่มทุน 13 กรกฎาคม 2544 2. แจ้งมติคณะกรรมการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 13 กรกฎาคม 2544 3. ปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุม 31 กรกฎาคม 2544 4. ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติในการเพิ่มทุน 20 สิงหาคม 2544 5. แจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 20 สิงหาคม 2544