สารสนเทศรายการที่เกี่ยวโยงกันของ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2541 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2541 มีมติให้บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (ADVANC) ซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ชินวัตร ไวร์เลส มาร์เก็ตติ้ง จำกัด (SWM) จำนวน 23,999,994 หุ้น รวมมูลค่าเงินลงทุนทั้งสิ้นไม่เกิน 700 ล้าน- บาทคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 99.99 ของทุนที่เรียกชำระแล้วของ SWM โดยบริษัทฯ จะซื้อหุ้นจาก บริษัท ชินวัตรคอมพิวเตอร์ แอนด์ คอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด (มหาชน) (SHIN) ทั้งนี้การเข้าทำรายการดัง- กล่าวจะกระทำภายหลังจากที่ประชุมคณะกรรมการ SHIN ได้มีมติให้ขายหุ้น และ ภายหลังจากที่ได้รับ ความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นที่ไม่มีส่วนได้เสียในการเข้าทำรายการดังกล่าว ในวันที่ 18 ธันวาคม 2541 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องและความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน ผู้ซื้อ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (ADVANC) ผู้ขาย บริษัท ชินวัตรคอมพิวเตอร์ แอนด์ คอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด (มหาชน) (SHIN) ความสัมพันธ์ระหว่างผู้ซื้อและผู้ขาย SHIN เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ ADVANC โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 54.34 ของทุน ชำระแล้ว ดังนั้น SHIN จึงจัดเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของ ADVANC 3. ลักษณะทั่วไปของรายการ ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับ การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน ขนาดของรายการเมื่อคำนวณโดยใช้เกณฑ์ สินทรัพย์ซึ่งเป็นเกณฑ์สูงสุด มีขนาดเท่ากับร้อยละ 2.78 ดังนั้นจึงไม่เข้าเกณฑ์ตามที่กำหนดไว้ในประ- กาศข้างต้น อย่างไรก็ตามเนื่องจากเป็นการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน จึงเข้าข่ายประกาศตลาดหลัก- ทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท จดทะเบียน 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ซื้อ ชื่อบริษัท บริษัท ชินวัตร ไวร์เลส มาร์เก็ตติ้ง จำกัด (SWM) ประเภทของสินทรัพย์ หุ้นสามัญ ประเภทกิจการ ดำเนินธุรกิจขายสินค้าและอุปกรณ์สื่อสารโทรคมนาคม และเป็นตัวแทน จำหน่ายโทรศัพท์เคลื่อนที่ให้กับ ADVANC ทุนจดทะเบียน 240 ล้านบาท ทุนที่เรียกชำระแล้ว 240 ล้านบาท คณะกรรมการ 1.นายวีระวัฒน์ ชลวณิช 2.นายบุญคลี ปลั่งศิริ 3.นายสมประสงค์ บุญยะชัย 4.นายสรรค์ชัย เตียวประเสริฐกุล 5.นายชานนท์ สุวสิน ผู้ถือหุ้นใหญ่ SHIN ถือหุ้นร้อยละ 99.99 ของทุนที่เรียกชำระแล้ว จำนวนหุ้นที่ซื้อ 23,999,994 หุ้น สัดส่วนที่ถือก่อนการซื้อ -ไม่มี- สัดส่วนที่ถือหลังการซื้อ 99.99% 5. มูลค่ารวมสิ่งตอบแทนและเงื่อนไขการชำระเงิน ADVANC จะชำระค่าซื้อหุ้นสามัญซึ่งคิดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้นไม่เกิน 700 ล้านบาท โดยจะชำระเป็น เงินสดให้แก่ SHIN ภายหลังจากที่ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว 6. รายละเอียดของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและขอบเขตของส่วนได้เสีย ผู้ซื้อ (ADVANC) และผู้ขาย (SHIN) มีความเกี่ยวโยงกันโดย SHIN เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ ADVANC ในสัดส่วนร้อยละ 54.34 ของทุนที่เรียกชำระแล้ว ดังนั้น SHIN จึงเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ของ ADVANC ทำให้ SHIN ไม่มีสิทธิออกเสียงในการลงมติเพื่ออนุมัติรายการดังกล่าว 7. เงื่อนไขในการทำรายการ การเข้าทำรายการนี้ จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ ADVANC ด้วยคะแนนเสียง ไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) ที่มา ประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย กล่าวคือ SHIN ไม่มี สิทธิออกเสียงในการลงมติเพื่ออนุมัติรายการดังกล่าว ซึ่งการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ ADVANC จะจัดให้มีขึ้นในวันที่ 18 ธันวาคม 2541 นี้